第十八C章 特专科技公司
概览
《上市规则》适用于上市或寻求上市的特专科技公司，一如适用于其他发行人，惟特专科技公司须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况所限制。
本章所载列的规则以及现有《上市规则》的修订适用于未能通过《上市规则》第8.05(1)条的盈利测试、第8.05(2)条的市值／收益／现金流量测试或第8.05(3)条的市值／收益测试但拟寻求上市的特专科技公司。
发行人若预见难以完全符合本章所载的适用规定，应联络本交易所。定义
18C.01
除另有说明或文义另有所指外，下列词语具有如下含义：
“已商业化公司” (Commercial Company) 上市时已符合《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定的特专科技公司
“基石投资者”
(Cornerstone Investor)
涵义与《上市规则》第18A.01条所界定者相同 “未商业化公司” (Pre-Commercial Company)
上市时未符合《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定的特专科技公司 “特专科技” (Specialist Technology)
应用于特专科技行业可接纳领域内的产品及／或服务的科学及／或技术 “特专科技公司” (Specialist Technology Company)
主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司 “特专科技行业” (Specialist Technology Industry) 或“特专科技行业可接纳领域”(an acceptable sector of a Specialist Technology Industry)
本交易所网站刊发并不时更新的指引中载列的特专科技行业名单内的行业或可接纳领域（视属何情况而定） “特专科技产品”
(Specialist Technology Product)
（单独或连同其他产品或服务）应用特专科技的产品及／或服务 “不同投票权”
(weighted voting right)
涵义与《上市规则》第8A.02条所界定者相同 “不同投票权架构”
(WVR structure)涵义与《上市规则》第8A.02条所界定者相同 上市条件
基本条件
18C.03
根据本章申请上市的申请人必须：(1) 证明其符合特专科技公司的定义并合资格及适合以已商业化公司或未商业化公司的身份上市；
注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述任何附加的资格及适合性准则。
(2) 上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少三个会计年度；
注： 在特殊情况下，如果发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业纪录，而且，发行人令本交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者具有所需的资料就发行人及申请上市的证券作出有根据的判断，则就本条所指的营业纪录期而言，本交易所可接纳较短的营业纪录期。在此等情况下，申请人应尽早谘询本交易所，本交易所会根据《上市规则》第2.04条施以附加的条款。
(3) 如为已商业化公司，则上市时的市值至少达6,000,000,000港元；或如为未商业化公司，则上市时的市值至少达10,000,000,000港元；及
(4) 如为已商业化公司，则经审计的最近一个会计年度的收益至少达250,000,000港元。
注： 就本条规则而言，只计算申请人的特专科技业务分部所产生的收益（不包括来自申请人其他业务分部的任何分部间收益），而不计算那些附带的、偶然产生的，又或由其他业务产生的收益或收入；由「账面」交易（例如以物易物的虚晃交易(banner barter transactions)、拨回会计上的拨备及其他纯粹因入账而产生的类似活动）所产生的收益，概不计算在内。
18C.04
根据本章申请上市的申请人必须：(1) 上市前已从事特专科技产品的研发至少三个会计年度；
(2) 就研发特专科技产品已产生的开支：
(a) （就已商业化公司而言）占总营运开支至少15%；
(b) （就经审计的最近一个会计年度的收益至少达150,000,000港元但少于250,000,000港元的未商业化公司而言）占总营运开支至少30%；及
(c) （就经审计的最近一个会计年度的收益少于150,000,000港元的未商业化公司而言）占总营运开支至少50%；及
(3) 就达到《上市规则》第18C.04(2)条所述的适用百分比门槛而言：
(a) 上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年达到适用的百分比门槛；及
(b) 上市前三个会计年度合并计算达到适用的百分比门槛，
其中百分比比例按以下方法计算：在第18C.04(3)条(a)或(b)项所指期间（视属何情况而定）产生的特专科技产品研发开支总额除以同期的总营运开支。注1： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述本条所指的(a)研发开支及(b)总营运开支包括哪些项目。
注2： 就《上市规则》第18C.04(1)条而言，如果本交易所根据《上市规则》第18C.03(2)条的附注准许申请人可以用较短的营业纪录期上市，本交易所将接受从事研发的时期相应缩短至与该较短的营业纪录期相同。在此情况下，有关申请人必须在上市前最近两个会计年度的每一年均达到《上市规则》第18C.04(2)条规定的适用百分比门槛。
18C.05
根据本章申请上市的申请人必须已获得资深独立投资者相当数额的投资。
注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述资深独立投资者的定义以及符合本条所指的投资的性质及范围。
未商业化公司的附加条件
18C.06
未商业化公司必须向本交易所证明并在其上市文件中披露其特专科技产品商业化的可信路径（该路径须适用于相关特专科技行业），可令其达到《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定。注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述本条所指的「可信路径」的例子。
18C.07
未商业化公司必须确保其有充足的营运资金（包括计入新申请人首次上市的所得款项），足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。该等开支应主要包括：(1) 一般、行政及营运开支（包括任何生产成本）；及
(2) 研发开支。
注1： 本交易所预期发行人会将首次上市所得款项大部分用于支付上述开支。
注2： 按本条计算所需营运资金时可毋须计入资本开支，但若资本开支是来自借款，相关的利息及还款情况则须计算在内。未商业化公司计算本条所规定的营运资金要求时，必须包括研发开支（不论是否拨作资本）。
特专科技公司的首次公开招股
股份分配
18C.08
特专科技公司在首次公开招股中发售的股份总数（不包括根据行使任何超额配股权而发行的任何股份）中，必须至少有50%由参与配售部分的独立定价投资者（不论以基石投资者身份与否）认购。注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述何谓本条所指的独立定价投资者。
18C.09
就特专科技公司首次公开招股中的股份分配方面而言，《第18项应用指引》第4.2段作相应调整，改为若特专科技公司的首次公开招股活动同时包括有配售部份与公开认购部份，则应按下列准则厘定公开认购部份的股份分配最低份额：(1) 初步分配招股事项所发售股份的5%；
(2) 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的10 倍或以上（但不超过50倍）时，运用回补机制，以便增加股份数目至10%；及
(3) 当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的50倍或以上时，运用回补机制，以便增加股份数目至20%。
若投资者对认购部份的需求低于初订分配份额，则可将该等认购不足的股份转拨予配售部份。自由流通量及发售规模
18C.10
根据本章寻求首次上市的特专科技公司，除了符合《上市规则》第8.08(1)条的规定外，必须确保在上市时，其于本交易所上市的已发行股份总数中有市值至少达600,000,000港元的股份不受（无论是合约、《上市规则》、适用法律或其他规定下的）任何禁售规定所限。
18C.11
本交易所预期特专科技公司在上市时会进行有相当规模的发售（包括有配售部份与公开认购部份）。若特专科技公司的发售规模不足以促进市场定价，或可能引起有关市场秩序的疑虑，则本交易所保留不批准其上市的权利。
特专科技公司上市文件的内容
18C.12
特专科技公司必须在上市文件中披露本交易所因应其为特专科技公司而要求披露的任何资料。注： 本交易所将在本交易所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述就本条规则而言，特专科技公司必须在上市文件中披露的资料。
对新上市后出售证券的限制
18C.13
特专科技公司的控股股东须遵守按以下修订的《上市规则》第10.07条：(1) 《上市规则》第10.07(1)(a)条所述的「6个月」将改为「12个月」（如为已商业化公司的控股股东）及「24个月」（如为未商业化公司的控股股东）；
(2) 《上市规则》第10.07(1)(b)条不适用于特专科技公司的控股股东；及
(3) 《上市规则》第10.07(2)条附注3所述的「12个月」将改为「24个月」（如为未商业化公司的控股股东）。
18C.14
特专科技公司的上市文件中所指明的以下人士及其各自的紧密联系人，自上市文件中披露其各自持有的股权当日起，至下表所述期间届满之适用日期（由特专科技公司证券开始在本交易所买卖日起计）止期间，一概不得（并须促使相关登记持有人不得）出售上市文件所列示由其实益拥有的特专科技公司证券；或就该等由其实益拥有的证券订立的任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担：
适用人士 限制于以下期间届满时结束 已商业化公司 未商业化公司 (1) 特专科技公司的关键人士，包括：
(a) 创办人（包括特专科技公司的主要经营附属公司的创办成员） (b) 不同投票权受益人（如特专科技公司将以不同投票权架构上市） (c) 执行董事及高级管理人员 (d) 负责特专科技公司技术营运及／或特专科技产品研发的主要人员
12个月 24个月 (2) 本交易所网站刊发并不时修订的指引中列明的特专科技公司现有投资者 6个月 12个月 18C.15
披露股权资料
18C.18
只要相关人士仍为股东，特专科技公司的中期（半年度）报告及年报内必须（根据发行人可以取得的公开资料或其董事以其他方式所知悉的资料）披露《上市规则》第18C.17条所述的资料（截至相关报告刊发前的最后实际可行日期）。
未商业化公司的附加持续责任
报告内的披露
18C.19
根据本章上市的未商业化公司的中期（半年度）报告及年报内，必须载有报告所述期间进行的研发及商业化活动的详情，包括：(1) 开发中的特专科技产品的开发进度详情；
(2) 发行人达到《上市规则》第18C.03(4)条所载的收益规定的预期时间表及任何进展情况，包括已在其上市文件中披露、以证明可达到该收益规定的路径的资料更新或未商业化公司刊发的任何后续更新；
(3) 上市文件中提供的任何收益、盈利及其他业务和财务估计的资料更新、以及未商业化公司就该等估计刊发的任何后续更新；
(4) 其研发活动的开支概要；及
(5) 在显眼位置作出示警，声明其不一定能够达到《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定。
注： 按本条所披露的详情应与未商业化公司上市文件中按《上市规则》第18C.12条所述的相关指引所披露者一致，让股东及潜在投资者能够评估公司遵守其早前披露的计划的情况。
足够的业务运作
重大变动
18C.21
未经本交易所批准，根据本章上市的未商业化公司不得进行任何个别或一系列的收购、出售或其他交易或安排，令其于申请上市时所发出的上市文件中描述的主营业务活动出现根本性的转变。
除去未商业化公司的身份
18C.22
未商业化公司上市后如拟不再被视为未商业化公司，必须就此向本交易所提出申请。
18C.23
未商业化公司必须就其根据《上市规则》第18C.22条提出的申请，向本交易所提供已刊发之经审计财务报表，以证明：(1) 其在经审计的最近一个会计年度符合《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定；或
(2) 其整体营运使其符合《上市规则》第8.05条下的至少一项测试。
注1： 在本交易所通知发行人，确认其不再被视为未商业化公司后，《上市规则》第18C.19至18C.21条即不再适用。
注2： 未商业化公司的相关股东受限于《上市规则》第18C.13至18C.14条所载的证券禁售期将于以下时间结束：(1)在发行人以已商业化公司的身份申请上市的假设下有关禁售期终结之日；及(2)发行人按《上市规则》第18C.24条规定刊发有关除去未商业化公司身份的公告后的第30天（以较后日期为准）。