第八A章 不同投票权
引言
股东投票权与股权比例相对称的概念（常称为「一股一票」原则）是投资者保障的重要一环，有助维持控股股东权益与其他股东权益一致，万一管理层表现未如理想，持有发行人最大股权的股东也会有能力罢免相关管理层。
本交易所认为「一股一票」原则仍然是赋予股东权力及使股东权益一致的最理想方法，但若有偏离此原则的公司提出上市申请，如满足本章所载条件及具备本章所载保障措施，本交易所亦会加以考虑。要合资格及适合以不同投票权架构上市，申请人预期须证明其具有所需的创新及增长元素，及证明其建议的不同投票权受益人的贡献，详情请参阅本交易所网站所载并不时修订的指引。概览
《上市规则》（包括第八章）适用于具有不同投票权架构或寻求以不同投票权架构上市的发行人，程度上与适用于其他股本证券发行人一样。本章所载的规则及现行规则的修订，乃适用于具不同投票权架构或寻求以不同投票权架构上市的发行人。至于持有不同投票权架构而且已经或寻求第二上市的海外发行人，本章所载规则受《上市规则》第8A.46条规限。
发行人若预见难以完全符合相关规定，应联络本交易所。基本原则
8A.01
就本章所指具不同投票权架构或寻求以不同投票权架构上市的发行人而言，《上市规则》第2.03(4)条的一般原则修订如下：
《上市规则》反映现时为市场接纳的标准，并旨在确保投资者对市场具有及保持信心，尤其在下列几方面：-
…
(4) 上市证券的所有持有人均受到公平对待，以及同一类别上市证券的所有持有人均受到平等对待； … 释义
8A.02
以下定义适用于本章：
“同股同权股东“
(non-WVR shareholder)
持有不同投票权架构发行人某类上市股份而并非不同投票权受益人的股东； “不同投票权“
(weighted voting right)
附带于某特定类别股份大于或优于普通股投票权的投票权力，或与受益人于发行人股本证券的经济利益不相称的其他管治权利或安排；及 “不同投票权架构“
(WVR structure)
产生不同投票权的发行人架构 总则
上市资格
基本条件
8A.04
新申请人寻求以不同投票权架构上市必须向本交易所证明其合资格及适合以不同投票权架构上市。8A.05
本交易所只考虑新申请人以不同投票权架构上市的申请。
注： 如本交易所认为申请人故意规避遵守《上市规则》第8A.05条或产生规避第8A.05条的效果，本交易所保留可拒绝其上市申请的权利。
以不同投票权架构上市的资格
8A.06
新申请人寻求以不同投票权架构上市必须符合以下其中一项规定：
(1) 上市时市值至少为400亿港元；或
(2) 上市时市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元。
允许的不同投票权架构
只限以股份类别为基础的不同投票权架构
8A.07
在《上市规则》第8A.24条的规限下，任何不同投票权架构的不同投票权必须仅附于发行人的个别股本证券类别，并只就发行人股东大会上的议案赋予受益人更大的投票权。在所有其他方面，具有不同投票权的股本证券类别所附带的权利必须与发行人上市普通股所附带的权利相同。具不同投票权的股份类别不具上市资格
8A.08
发行人不可寻求具不同投票权的股份类别上市。同股同权股东的投票权
8A.09
同股同权股东必须持有上市发行人股东大会议案不少于10%的合资格投票权。
注1： 遵从此规则意味着，例如，发行人上市的不同投票权架构不可将股东大会的投票权全部赋予不同投票权股份的受益人。
注2： 不同投票权受益人不得采取任何会违反本条的行动。
投票权的权力限制
8A.10
上市发行人的不同投票权股份类别赋予受益人的投票权，不得超过发行人股东大会上普通股可就任何议案表决的投票权力的10 倍。不同投票权架构的受益人
8A.11
不同投票权受益人必须为申请人上市时的董事会成员。上市时所占经济利益下限
8A.12
新申请人首次上市时，其不同投票权架构受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比，合计必须不少于10%。
注： 不过，若上述的最低相关经济利益不足10%而仍涉及巨款金额（例如申请人于首次上市时的预期市值超过800亿港元），本交易所也可能在综合考虑个别公司的其他因素后酌情接受。
购买及认购股份的限制
发行附带不同投票权股份
8A.13
上市发行人不得将不同投票权股份比例增至超过上市时该等股份所占比例。
注： 倘不同投票权股份的比例减至低于发行人首次上市时已发行的不同投票权比例，本第8A.13条将适用于已下调的不同投票权股份比例。 8A.14
具不同投票权架构的上市发行人配发、发行或授予不同投票权股份，只限于本交易所事先批准及在下述情况下进行：(1)向发行人全体股东按其现有持股比例（碎股权利除外）发售； (2) 向发行人全体股东按比例发行证券以股代息；或(3)按股份分拆或其他资本重组，前提是联交所认为建议配发或发行不会提高不同投票权股份的比例。
注 1： 若在按比例发售中，不同投票权受益人未认购向其发售的不同投票权股份（或该等股份的权利）的任何部分，该等未获认购的股份（或权利）在所转让权利只赋予承让人相等数目普通股的前提下方可转让。 注 2： 若在按比例发售中，上市发行人同股同权股份的权利未获全数认购（例如按比例发售并非全额包销时），上市发行人可配发、发行或授予的附带不同投票权股份的数目必须按比例减少。 注 3： 如有需要，不同投票权受益人必须尽力确保发行人遵守本条的规定。 购买本身股份
8A.15
如具不同投票权架构的上市发行人减少已发行股份数目（例如透过购回本身股份），而减少发行股数将导致上市发行人附带不同投票权的股份比例上升，则不同投票权受益人须按比例减少其于发行人的不同投票权（例如透过将某个比例的不同投票权股份转换成为不附带该等权利的股份）。不同投票权股份的条款不得更改
8A.16
上市后，具不同投票权架构的上市发行人不得改变不同投票权股份类别的条款，以增加该类股份所附带的不同投票权。
注： 如上市发行人想更改不同投票权股份类别的条款以减少股份附带的不同投票权，除要符合法律规定外，并须事先取得本交易所批准，亦须于批准后公布该项改动。 持续责任
不同投票权受益人的持续规定
8A.17
上市后任何时候若有以下情况，不同投票权受益人于上市发行人的不同投票权必须终止：
(1) 该受益人身故；
(2) 其不再是发行人董事；
(3) 本交易所认为其无行为能力履行董事职责；或
(4) 本交易所认为其不再符合《上市规则》所载的关于董事的规定。
注1： 本交易所若因下列原因认为不同投票权受益人不再具有符合其身份的品格及诚信，本交易所将视该受益人为不再符合关于董事的规定：
(a) 受益人被判或曾被判犯上欺诈或不诚实行为的罪行；
(b) 有管辖权的法院或法庭向受益人发出取消资格令；或
(c) 本交易所裁定受益人未遵守《上市规则》第8A.15、8A.18或8A.24条的规定。
注2： 若进行有关交易或发行纯粹是为遵守本第8A.17条而将不同投票权股份转换为普通股，则《上市规则》第10.06(2)条的交易限制、第10.06(3)条的发行限制以及附录C3的董事买卖限制并不适用。
不同投票权股份的转让限制
8A.18
(1) 受益人所持的不同投票权股份，在股份的实益拥有权或经济利益转让予另一人，或股份所附投票权的管控（透过代表或其他方法）转让予另一人后，该等股份所附带的不同投票权即必须终止。
(2) 有限合伙、信托、私人公司或其他工具可代不同投票权受益人持有不同投票权股份，前提是该项安排不造成规避第8A.18(1)条。
注 1： 不同投票权股份的留置权、质押、押记或其他产权负担，若不导致该等股份或其投票权的所有权或实益拥有权（透过投票代表或其他方法）被转让，本交易所不会视之为本第 8A.18 条所述的转让。
注 2： 倘不同投票权受益人与一名或超过一名同股同权股东订立任何安排或谅解文件，导致有不同投票权从其受益人转移至同股同权股东，本交易所将视之为本第 8A.18 条所述的转让。
8A.19
倘若代上市发行人的不同投票权股份受益人持有不同投票权股份的工具不再符合第8A.18(2)条的规定，该受益人于上市发行人的不同投票权必须终止。该发行人及受益人必须将不合规的详细资料在可行范围内尽快通知本交易所。关连人士及核心关连人士的定义
8A.20
不同投票权股份的转换条件
8A.21
不同投票权股份转换为普通股，必须按一换一比率进行。
注： 具不同投票权架构的发行人，必须预先就转换不同投票权股份时所需发行的股份上市寻求本交易所批准。 不同投票权架构终止的条件
8A.22
若发行人首次上市时的不同投票权受益人已无一人实益拥有不同投票权股份，上市发行人的不同投票权架构即必须终止。企业管治
同股同权股东召开股东特别大会的权利
8A.23
同股同权股东必须有权召开股东特别大会及在会议议程中加入新的议案，所需的最低持股要求不得高于上市发行人股本所附投票权按「一股一票」的基准计算的10%。须按「一股一票」基准投票的议案
8A.24
通过下列事宜的议案时，上市发行人须不理会任何股份类别所附带的不同投票权，不同投票权受益人的投票权不得多于每股一票：
(1) 上市发行人组织章程文件的变动（不论以何种形式）； (2) 任何类别股份所附带权利的变动； (3) 委任或罢免独立非执行董事； (4) 委聘或辞退核数师；及 (5) 上市发行人自愿清盘。 注： 本第8A.24条旨在保障同股同权股东不致于未经其同意就被不同投票权受益人通过议案，而并非要给使同股同权股东除去或进一步限制不同投票权。某个类别已发行股份所附带的不同投票权若要更改，只能按发行人所须遵守的规例及/或法律的规定，在该类股份的持有人同意下后方可更改。若有关规例及/或法律并无未规定需要该等许可，在上市发行人注册成立地法律用允许的情况下，本交易所将会要求上市发行人在组织章程文件中加入须该等许可的规定。 独立非执行董事
独立非执行董事的角色
8A.26
提名委员会
8A.27
具不同投票权架构的上市发行人必须成立符合《上市规则》附录C1第二部分B.3节规定的提名委员会。
注： 委任或重新委任董事（包括独立非执行董事）必须经由提名委员会根据《上市规则》附录C1第二部分守则条文B.3.1(b)及(d)分段条文举荐。 8A.28
按《上市规则》第8A.27条成立的提名委员会必须由独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。轮流退任
8A.29
具不同投票权架构的发行人的独立非执行董事须至少每三年轮流退任。独立非执行董事可在三年任期完结时获重新委任。企业管治委员会
职权范围
8A.30
具不同投票权架构的发行人必须设立企业管治委员会，委员会的职权范围须至少包括《上市规则》附录C1第二部分守则条文A.2.1所载以及下列附加条文所载的职权：
(1) 检视及监察上市发行人是否为全体股东利益而营运及管理；
(2) 每年一次确认不同投票权受益人全年均是上市发行人的董事会成员以及相关会计年度内并无发生第8A.17条所述任何事项；
(3) 每年一次确认不同投票权受益人是否全年都一直遵守第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24条；
(4) 审查及监控利益冲突的管理，并就任何涉及发行人、发行人附属公司及／或发行人股东（当作一个组群）与任何不同投票权受益人之间可能有利益冲突的事宜向董事会提出建议；
注： 这适用于任何根据《上市规则》 第十七章所规管的股份计划向任何不同投票权受益人授予的期权或奖励。
(5) 审查及监控与发行人不同投票权架构有关的所有风险，包括发行人及／或发行人附属公司与任何不同投票权受益人之间的关连交易，并就任何该等交易向董事会提出建议；
(6) 就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议；
(7) 力求确保发行人与股东之间的沟通有效及持续进行，尤其当涉及《上市规则》第8A.35条的规定时；
(8) 至少每半年度及每年度汇报企业管治委员会的工作，内容须涵盖该委员会职权范围所有方面；及
(9) 在上文第(8)分段所述报告中披露其就上文第(4)至(6)分段所述事宜向董事会提出的建议（若未能披露必须解释）。 组成
8A.31
所有企业管治委员会成员须为独立非执行董事，并由其中一名独立非执行董事出任主席。汇报规定
8A.32
具不同投票权架构的上市发行人遵照《上市规则》附录C1而编制的企业管治报告中，必须载列企业管治委员会在其半年度报告及年度报告涵盖的会计期间在其职权范围内的工作摘要，并在可能范围内披露有关会计期间结束后至报告刊发日期中间的任何重大事件。合规顾问
8A.33
就具不同投票权架构的发行人而言，《上市规则》第3A.19条将改为规定发行人由首次上市日期起即必须委任常设的合规顾问。8A.34
发行人必须在《上市规则》第3A.23条所述的情况下及就以下相关事宜及时及持续谘询及（如需要）寻求合规顾问的意见：
(1) 不同投票权架构； (2) 发行人不同投票权受益人拥有权益的交易；及 (3) 发行人、发行人附属公司及／或发行人股东（作为一个群组）与不同投票权受益人之间或有利益冲突。 与股东的沟通
8A.35
培训
8A.36
新申请人及其董事必须在上市申请中向本交易所确认，董事（包括不同投票权受益人及独立非执行董事）、高级管理人员及公司秘书均已接受有关《上市规则》及不同投票权架构相关风险的培训。披露
警告
8A.37
具不同投票权架构的发行人必须在按《上市规则》规定刊发的所有上市文件、定期财务报告、通函、通知及公告的首页，加入示警字句「具不同投票权控制的公司」，并在上市文件及定期财务报告的显眼位置详述发行人采用的不同投票权架构、采用的理据以及对于股东而言的相关风险。此警告必须告知准投资者投资具不同投票权架构的发行人的潜在风险，及提醒他们必须审慎仔细考虑后再决定投资。8A.38
具不同投票权架构的发行人的上市股本证券的所有权文件或凭证必须在显眼位置载列示警字句「具不同投票权控制的公司」。上市文件、中期报告及年报内的披露
8A.39
具不同投票权架构的发行人必须在上市文件以及中期报告及年报内明确指出不同投票权受益人的身份。8A.40
具不同投票权架构的发行人须在上市文件以及中期报告及年报内披露其不同投票权股份若转换为普通股会对其股本产生的影响。8A.41
具不同投票权架构的发行人须在上市文件以及中期报告及年报内披露其股份所附带不同投票权将会终止的所有情形。股份标记
8A.42
具不同投票权架构的发行人上市股本证券，其股份名称结尾须有「W」字以作标识。承诺
8A.43
组织章程文件
8A.44