25.23

《GEM上市规则》第 17.39条17.41条以下列规定全部取代:
 
「17.39 除在《GEM上市规则》第17.41条所述的情况下,中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,并且在根据中国发行人的公司章程而进行的类别股东会议上获得内资股及境外上市外资股(及如适用,H股)股东(各于股东大会上有权投票)以特别决议批准,方可认可、分配、发行或授予下列证券:
 
(1) 股份;
 
(2) 可转换股份的证券;及
 
(3) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
 
附注:  须注意的重要原则是,股东应享有认购新发行股本证券的机会,从而保障其在股本总额所占的比例。因此,除非获得股东的许可,否则,中国发行人发行股本证券时,应根据现有股东当时的持股量,按比例将股本证券售予现有股东(及如属适用,亦应向持有中国发行人其他股本证券,并有权获发售有关股本证券的人士发售);凡不获上述人士认购的证券,方可分配或发行予其他人士,或不根据上述人士当时的持股量,不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上述原则,但此项放弃须受《GEM上市规则》第17.41条规限。
 
17.40 纵使《GEM上市规则》第17.41条另有规定,如分配附有投票权的股份会实际上更改中国发行人的控制权,则中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,方可分配该等股份。
 
17.41 如属认可、分配或发行股份,则在下列情况下,毋须获得《GEM上市规则》第17.39条所要求的股东的批准:
 
(1) 有关行动源于根据中国发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)向中国发行人股东(如股东居住地区在中国及香港以外,而中国发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为因此有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有中国发行人其他股本证券并有权获发行的人士作出红股或资本化发行;或
 
附注: (1) 中国发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
 
(2) 如中国发行人根据《GEM上市规则》第17.41(1)条发售证券而不包括任何居于中国及香港以外地区的股东,中国发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。中国发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
 
(2) 中国发行人的股东已在股东大会上以特别决议批准(无条件授权或受决议所订条款及条件规限),中国发行人可每间隔12个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内资股及境外上市外资股,而获认可、分配或发行的内资股及境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的20%;或
 
(3) 该等股份为中国发行人设立当时发行内资股及境外上市外资股的计划的一部分,而有关计划自中国证券监督管理委员会或国务院辖下其他合资格的证券监管机构发出批准之日起15个月内完成。
 
附注:
1 除非取得独立股东批准,否则中国发行人只可在《GEM上市规则》第20.90条所载的情况下,根据《GEM上市规则》第17.41(2)条给予的一般授权规定向关连人士发行证券。
 
2 即使根据《GEM上市规则》第17.41条给予的一般授权发行证券,中国发行人在任何时候均须符合《GEM上市规则》第11.23条所载有关由公众人士持有的股份的指定最低百分比。」