全栏目 自订列印

2025年1月8日

煜盛文化集团——上市覆核委员会
 
上市委员会2024年11月8日发信通知煜盛文化集团（该公司）将根据《主板上市规则》（《上市规则》）第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会2025年1月8日就此进行聆讯（聆讯）。
 
上市覆核委员会仔细考虑了截至聆讯当日的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
 
以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
 
1.该公司股份自2020年3月13日起在主板上市，主要从事电视节目及电影制作、发行及授权（「视频内容业务」），亦曾从事广告及知识产权授权以及相关推广服务。该公司透过一家外商独资企业于中国经营视频内容业务，而该企业与第三方订有合约安排以成立一家经营实体（「前营运公司」）。
 
2.2023年3月31日，该公司因未能刊发截至2022年12月31日止年度经审核全年业绩（「2022财政年度业绩」）而停牌，未能按时刊发业绩为审计上问题所致，包括视频内容业务的收入确认会计政策以及该公司一家附属公司发放的贷款的预期信贷亏损拨备等。
 
3.该公司的收入自2021财政年度以来一直下跌，停牌后仍继续跌势：2023财政年度的收入仅仅人民币220万元，而2024财政年度首六个月并没有收入。
 
4.2023年2月28日，该公司的公司秘书辞任，导致该公司未能符合《上市规则》第3.28条。2023年5月24日，该公司的时任核数师辞任。之后，自2024年初起，该公司大部分员工都离职，包括当时的所有董事（包括该公司当时的单一最大股东、主席兼行政总裁刘牧先生（刘先生））（「离职潮」）。离职潮导致该公司董事会于2024年上半年改头换面。
 
5.2023年9月21日，该公司刊发了2022财政年度业绩。
 
6.2024年3月，该公司当时新委任的核数师特别指出前营运公司一名业务伙伴的指控（「有关指控」），内容有关：(a) 前营运公司声称的应收款并不存在；及(b) 前营运公司于2022年11月以伪造协议及加盖业务伙伴假印的佐证文件申请银行贷款。
 
7.

随着该公司股份暂停买卖，以及之后的事态发展，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
 

复牌指引1对有关指控进行适当独立调查、公布调查结果及采取适当补救行动；
 
复牌指引4刊发所有须按《上市规则》规定刊发但尚未公布之财务业绩及处理所有审核修订意见。
 
复牌指引5证明该公司符合《上市规则》第13.24条；及
 
复牌指引7公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
 
8.2024年6月26日，该公司发布其2022财政年度的年报，编备年报的核数师是2024年3月（即编备及公布2022财政年度业绩后）才获委任。于2022财政年度年报中，该核数师要求就有关指控作额外审核，包括 (a) 对电视节目投资、相关收入、结余及交易（尤其是刘先生经手者）进行独立法证调查（「该调查」）；及 (b) 内部监控审查（「内部监控审查」）。核数师亦对2022财政年度业绩中有关指控涉及的交易以及与视频内容业务有关的收入及应收款等审核事宜发出无法表示意见声明（「初始无法表示意见声明」）。随后，该公司的审核委员会指示独立调查员进行该调查。
 
9.2024年7月，该公司时任核数师（编备2022财政年度年报并发出初始无法表示意见声明者）因审核费用、内部资源及与审核相关的专业风险等问题而辞任。之后，中汇安达会计师事务所有限公司（中汇安达）获委任为核数师直到现在。
 
10.早于2023年7月，该公司已透过其外商独资企业与新经营实体（「新营运公司」）订立一系列新合约安排。2024年8月，该公司将业务转至新营运公司（「业务转移」），并终止前营运公司集团按之营运的合约安排。在业务转移中，新营运公司保留了三个由前营运公司制作、并已于2019年及2020年完成的视频节目，包括一个仍待内地监管当局审批的节目（「三个节目」）；此外，所有负债（2024年6月30日：人民币4.3045亿元）全部留归前营运公司。
 
11.2024年9月，该公司就三个节目签订若干发行协议（「发行协议」），包括三个节目的其中两个的全球发行。
 
12.2024年9月，董事会主席苏磊先生向该公司发放人民币4,000万元的无抵押贷款融资，年利率为4.75%（「董事贷款」）。
 
13.2024年9月30日，补救期届满。复牌期限过后，于2024年10月1日及10日，该公司分别刊发2023财政年度全年业绩（「 2023财政年度业绩」）及2024年首六个月中期业绩。于2023财政年度业绩中，中汇安达特别提到若干类似初始无法表示意见声明所涵盖的问题，并据此发出无法表示意见声明（「当前无法表示意见声明」）。
 
14.2024年11月8日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司股份的上市地位。该公司于2024年11月19日申请要求上市覆核委员会覆核上市委员会决定。
 
15.2024年11月25日，中汇安达就该调查发出进一步报告，并在2024年11月26日确认，随着业务转移完成及前营运公司不再属该公司的一部分，当前无法表示意见声明可赶及从该公司的2024财政年度全年业绩中移除。
 
16.

2024年11月，于补救期届满后，该公司确认已向一名独立投资者出售三个视频节目之一的4%少数股东权益，代价为人民币2,000万元。2024年12月，该公司签订了四份合作及投资协议，与其他订约方合作制作四部影视作品：
 

(a)一部综艺节目的电影制作；
 
(b)一部以澳门为背景的电影制作；
 
(c)一个音乐综艺节目项目；及
 
(d)一部动作及战争电影（统称「新项目」）
 
17.2025年1月3日（即临近聆讯前），该公司补交有关（其中包括）新项目的资料以及其他业务的最新资料，并提交了经更新的2025年及2026年的盈利预测。
 
适用《上市规则》条文及指引
 
18.香港交易及结算所有限公司（香港交易所）为认可交易所的控制人，有法定责任以维护公众利益为原则而行事，并确保一旦公众利益与其自身利益有冲突时，优先照顾公众利益。1其全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）为根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）唯一获授权在香港营办证券市场的实体。联交所为其主板及GEM上市发行人的前线监管机构，并为可修订主板或GEM上市规则的正式决策机构，惟任何修订均须经证券及期货事务监察委员会（证监会）批准。
 
19.联交所已将其与上市有关的权力转授予上市委员会。2上市委员会为独立委员会，负责（其中包括）作出影响上市发行人及保荐人的决定（例如批准上市或取消上市地位，及厘定发行人可有违反主板或GEM上市规则并对违规行为作处分）以及向联交所提供意见。上市委员会又将其多项职能转授予联交所上市科，其中包括由上市科处理新上市申请及监察上市发行人可有持续遵守其于主板或GEM上市规则下的责任。上市覆核委员会是覆核上市委员会所作决定的独立覆核机关。
 
除牌架构
 
20.《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
 
21.指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
 
22.其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
 
23.GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是 (b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
 
24.GL95-18第23段列明（其中包括），在评估是否存在特殊情况支持延长补救期时，联交所会考虑发行人是否有于补救期内采取足够及迅速的行动去实现符合复牌指引，及是否颇肯定能于延长补救期（应维持在一个短时间内）内可符合复牌指引。
 
25.《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
 
26.指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
 
上市委员会的决定
 
27.

在上市委员会决定中，上市委员会认为该公司于复牌期限尚未符合所有复牌指引。上市委员会考虑到（其中包括）：
 

(a)就复牌指引1而言，该公司未能解释该调查为何会有局限及其为解决这些局限而采取了什么替代程序；
 
(b)就复牌指引4而言，该公司未获核数师保证2023财政年度后的财务业绩可解除当前无法表示意见声明；
 
(c)就复牌指引5而言，该公司未能证明，于业务转移及该公司管理层成员变动后，其业务属实质、可行及可持续的业务；
 
(d)就复牌指引7而言，由于复牌指引的其他条件仍未达成，故该公司并不符合复牌指引7；及
 
(e)就复牌指引2、复牌指引3及复牌指引6而言，该公司已采取措施纠正及解决有关管理层诚信、内部监控充足性及填补公司秘书空缺的问题，因此已符合这些复牌指引。
 
28.基于上述理由，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司股份的上市地位。
 
提交上市覆核委员会的陈述
 
该公司的陈述
 
29.该公司自称于聆讯时其已符合复牌指引的所有条件，并提供以下有关业务的最新资料。
 
复牌指引1——对有关指控进行适当独立调查、公布调查结果及采取适当补救行动
 
30.该公司表示其在采取措施释除上市委员会决定中的疑虑后，已符合复牌指引1，又进一步指上市科就其符合复牌指引1的情况不再有异议。
 
复牌指引4——刊发所有须按《上市规则》规定刊发但尚未公布之财务业绩及处理所有审核修订意见
 
31.该公司表示，其原先未公布的2022财政年度业绩及2023财政年度业绩已经刊发，中汇安达又认为当前无法发表意见声明将于2024财政年度业绩中删除，故其已符合复牌指引4，并进一步指上市科就其符合复牌指引4的情况不再有异议。
 
复牌指引5——证明该公司符合《上市规则》第13.24条
 
32.该公司自言其视频内容业务是实质、可行及可持续的业务，有该公司的资产的足够支持，符合复牌指引5。
 
33.该公司表示，视频内容业务的前景良好，其财务预测有近10年前开展视频内容业务至今的业绩纪录为依据。在节目及计划进行的制作方面，该公司称三个节目包含广受欢迎的内容，而新项目的制作将有知名明星和导演加持，所以该公司有信心日后将能够产生稳定收入。
 
34.该公司承认自2021财政年度以来的收入有所减少，而2024年上半年并无收入，但表示收入减少是因为要投入大量时间及资源以期符合复牌指引，尤其是为进行该调查、内部监控审查及解决当前无法发表意见声明。该公司又进一步提到业务转移及刘先生在过程中并没有作出配合。该公司坚称这些事件全非其所能控制，况且无论如何其业务不过是暂时下滑。
 
35.该公司在解释其如何努力符合《上市规则》第13.24条时，称其总算成功取得发行协议（其称这些协议将保证可透过三个节目获得收入）。该公司又称，自业务转移后，其在短时间内就获得了新项目，使其能够重启制作并为日后带来收入。
 
36.该公司表示，2024财政年度录得人民币2,460万元的收入，其中包括于2024年11月一次性出售三个节目之一的少数股东权益。扣除人民币770万元的一次性复牌开支后，2024财政年度仍有介乎人民币50万元至人民币150万元的纯利。因此，该公司认为其于聆讯时拥有可行及可持续业务，符合《上市规则》第13.24条的规定。
 
37.就预测而言，该公司称2025财政年度及2026财政年度将分别实现收入人民币1.169亿元及人民币1.624亿元，以及溢利人民币1,830万元及人民币3,840万元。该公司有信心可实现预测，声称三个节目及新项目产生的预测收入是以视频内容业务的业绩纪录为依据。
 
38.该公司解释，尽管新项目的投资成本将超过人民币1亿元，其会有足够资金拨资。根据该公司，这些资金包括（其中包括其他来源）董事贷款及收入产生的现金流，包括来自三个节目的发行收入（根据该公司，自2025年4月起，发行三个节目所产生的收入将占相关收入的主要部分（每月人民币330万元））及新项目的收入。该公司确认，只要新项目完成制作及开始播出相关节目及电影，新项目便会于2025年底及2026年产生收入。
 
39.至于该公司认为视频内容业务有业绩纪录支持（尽管有业务转移且已没有重大收入好一段时间），该公司表示（其中包括）业务实质并无变动，业务本身也并未因刘先生的行为及该调查中发现的违规行为而受任何影响。对于上市科对现任管理层的专业知识及经验的关注，该公司提供了现任管理层的资格证明，指他们均有相关专业知识。
 
40.根据该公司，其拥有足够资金拨资视频内容业务下的所有制作及项目，多个资金来源自：(a) 现金储备人民币1,000万元；(b) 董事贷款；(c) 2024财政年度的现金流人民币900万元，及 (d) 来自发行三个节目产生的收入的预期现金流人民币7,600万元（该公司认为肯定会得到这笔收入）。于聆讯上，该公司首次提到收到来自两名股东的资金人民币8,000万元。基于上文所述，该公司表示其资产将可应付从事新项目及继续营运的资金需要。
 
41.基于上述理由，该公司认为其业务属实质、可行及可持续的业务，符合《上市规则》第13.24条，因此符合复牌指引5。
 
复牌指引7——公布所有重大资料
 
42.该公司自称已适时刊发所有重大资料，并不时作公告，持续向市场公布最新状况。
 
上市科的陈述
 
43.上市科注意到该公司已采取步骤释除上市科对复牌指引1及复牌指引4的疑虑，也不再就其符合这两项复牌指引的情况有异议。不过，上市科认为该公司于聆讯时仍未符合复牌指引5（因此也未符合复牌指引7）。
 
复牌指引5——证明该公司符合《上市规则》第13.24条
 
44.上市科注意到该公司经历不少变动，包括业务转移引致离职潮，新管理层在2024年才上任。另外，该公司于补救期内并无产生重大收入，此后到2024年底及主要于补救期届满后才产生的微薄收入也只是来自三个节目，亦即并非该公司现任管理层开发的内容。此外，上市科也指出，就现任管理层重启该公司营运以来的新业务而言，就只有临近聆讯前才签订合约的新项目，且尚未开展制作。上市科认为，该公司现任管理层不能按视频内容业务的业绩纪录而对新项目作预测。
 
45.就视频内容业务的现况而言，上市科注意到，2023财政年度的收入极少，只有人民币220万元，2024财政年度上半年更没有收入。至于2024财政年度的预测收入及溢利，上市科留意到，若扣除一次性项目，例如以人民币2,000万元出售三个节目之一的4%少数股东权益（属非经常性项目），该公司将蒙受亏损，因为2024财政年度的剩余收入人民币460万元并不足以支付开支。 上市科也仍然关注是否所有相关开支（尤其是新聘员工的成本）均已妥善入账。上市科注意到，除来自三个节目的微薄收入外，各新项目到聆讯之时仍概无收入或预计可产生收入（预期要到2025年底才开始有收入），此外又关注到该公司有收入过于集中及客源少的问题，注意到于2024财政年度，其逾九成收入均来自前管理层制作的三个节目的其中一个。
 
46.前景方面，由于新项目于聆讯时尚未开始，上市科认为该公司所提交的预测及制作时间表仅属初步，并留意到该公司只是新项目的少数投资者，对各种制作及播出步骤的时间掌控很有限。视频内容业务的制作周期常有不少不确定性，其中上市科特别关注到该公司获得其制作投资所需资金的时间，因为该公司在这方面提供的相关资料不多。
 
47.对于该公司辩称需要投放时间及资源以期符合其他复牌指引，以及现任管理层上任后只有很少时间符合所有复牌指引，上市科认为该公司有责任于复牌期限前履行所有复牌指引，且无论如何，该公司都未能证明要是有时间符合其他复牌指引，便将能够符合《上市规则》第13.24条，从而符合复牌指引5。
 
48.上市科并不认为该公司拥有足够资产经营实质、可行及可持续的业务，并认为该公司未能证明其将有充足资金（尤其是用于投资新项目），亦未能证明其可在有需要时及时获得资金。
 
49.上市科表示，该公司并未证明于聆讯之时其业务符合《上市规则》第13.24条。
 
复牌指引7——公布所有重大资料
 
50.上市科表示，由于此条件须待当前个案的复牌指引5达成后方算达成，而上市科认为该公司于聆讯时仍未达成复牌指引5，故上市科认为该公司未符合复牌指引7。
 
上市覆核委员会的意见
 
51.上市覆核委员会指出该公司未有在复牌期限2024年9月30日之前复牌，而事实上直至聆讯当日（复牌期限届满后逾三个月），该公司仍未复牌，因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。上市覆核委员会进一步指，该公司并没有申请延长补救期。因此，上市覆核委员会只须考虑于补救期结束时或聆讯时，该公司是否已符合复牌指引的所有未达成条件而能够恢复买卖。
 
52.上市覆核委员会从一开始便注意到，该公司已采取措施符合复牌指引1及复牌指引4，上市科也不再就其符合这两项复牌指引的情况有异议。在此前提下，上市覆核委员会只须评估该公司符合复牌指引5及复牌指引7的情况。
 
复牌指引5——证明该公司符合《上市规则》第13.24条
 
53.上市覆核委员会指，该公司于2023财政年度的收入无疑极低，只有人民币220万元，而2024财政年度上半年更无收入可言。因此，上市覆核委员会认为，该公司于补救期的大部分时间已基本上停运，并进一步注意到，现任管理层是在2024年才接替前任管理层并重启业务。
 
54.上市覆核委员会注意到该公司指现任管理层已重启业务，提到2024财政年度录得人民币2,460万元的收入，并指在扣除与复牌有关的一次性开支后该公司其实已扭亏为盈。不过，上市覆核委员会指出 (a) 2024财政年度的收入仅人民币2,460万元，仍属微不足道；(b) 这微薄的收入大部分都来自2024年11月（即补救期届满后）一次性出售三个节目之一的少数股东权益所得收入人民币2,000万元；(c) 若不计及上述一次性收入，2024财政年度实现的收入将大减至只有人民币460万元，即使人民币770万元的复牌开支作为一次性项目同样不予计算，也不足以支付人民币1,700万元的行政开支及人民币460万元的融资成本；及(d) 2024财政年度的微薄收入全来自该公司前管理层早在业务转移前以及现任管理层在2024年初加入该公司前已经制作的三个节目。上市覆核委员会认为，该公司未能证明2024财政年度业绩可佐证其业务符合《上市规则》第13.24条，及该公司现任管理层于聆讯之时已成功重启可行及可持续的业务。
 
55.上市覆核委员会注意到，该公司亦以其在临近聆讯前才签订的新项目，来辩称现任管理层已开始带来新收入，及佐证该公司经营的是可行及可持续的业务。不过，上市覆核委员会认为新项目均处于初步阶段，因为该公司已承认制作于聆讯时尚未开始，要到2025年较后期才开始，且预期2025年下半年或2026年之前都不会有收入。这意味着即使是按该公司的说法，由其现任管理层发起的新项目也要到2025年底及之后（即补救期已结束许久之后）才会有收入。
 
56.

上市覆核委员会注意到，按新项目及发行三个节目计算，该公司预测2025财政年度及2026财政年度分别会录得人民币1.169亿元及人民币1.624亿元的收入，利润则分别为人民币1,830万元及人民币3,840万元，以佐证其经营的是可行及可持续的业务。不过，上市覆核委员会认为这些预测并不能佐证该公司于聆讯时经营的业务符合《上市规则》第13.24条，理据如下：
 

(a)打从一开始，预测都是前瞻性，而该公司在聆讯时的当前营运水平及2024财政年度所产生的微不足道收入皆对不上预测中的高收入数字。
 
(b)至于该公司自认为可藉着过往业绩纪录来佐证所提交的预测及收入只是暂时下滑，上市覆核委员会注意到，该公司整整两年都只有微薄收入，2024财政年度的大部分时间甚至全无收入；该公司的员工和管理层在2024年相继离职，换上全新班底，而在现任管理层和新员工上任后，该公司尚未能开始制作任何的新内容。上市覆核委员会认为，由此可见该公司不能以过往业绩纪录为依据，亦不能辩称长期没有重大收入只是一时业务不景。
 
(c)预测收入的很大部分（2025财政年度约人民币3,400万元及2026财政年度约人民币4,200万元）均来自三个节目，但当中两个节目2025财政年度及2026财政年度加起来的收入也只有人民币700万元，其余的预测收入预期要到2025年4月起（即聆讯后再过三个月）发行其中一个节目才会产生。此外，这项来自三个节目之一的收入存在不确定性，因为据上市科所言，节目仍可能需要中国相关监管当局审批。上市覆核委员会认为三个节目将产生的收入微不足道，反正无论如何都不足以应付该公司要就新项目支付的行政开支、融资成本及投资成本。
 
(d)上市覆核委员会亦同意上市科的看法，认为三个节目所产生的任何收入都不应用来预示该公司业务在现任管理层领导下的可行性及可持续性，因为有关收入全来自现任管理层上任前许久就已经完成的项目。
 
(e)至于来自新项目的预测收入，上市覆核委员会注意到，该公司作为投资者须投入非常庞大的投资成本（根据该公司将远高于人民币1亿元），也似乎在新项目产生任何收入前就已经要先支付其中一大部分。上市覆核委员会认为，该公司可有足够资金支付有关投资成本仍不肯定。尽管该公司称将会获得董事贷款，并可依赖2024财政年度及2025财政年度的现金流收入，但上市覆核委员会注意到，即使按照该公司自身对2025财政年度的预测，三个节目将仅带来人民币3,400万元的收入（还主要是2025年4月才开始），不足以支付投资成本。要到2025年底，新项目才会带来2025财政年度的余下收入，而最重要的是，新项目要完成制作才可能会赚取收入——但是，要完成相关工作，该公司或须先支付大部分投资成本。尽管上市覆核委员会知道该公司在聆讯上自称收到来自股东的人民币8,000万元资本，但对上市覆核委员会来说，有关股东提供资金的基础、可用时间及相关融资成本均仍不明确。因此，上市覆核委员会认为，该公司并未证明其目前有足够资金支持新项目的投资，又或有关资金可赶及于2025财政年度内获得，及时作为制作新项目的资金。此外，上市覆核委员会认为，万一赚取收入出现延迟又或收入出现落差，将进一步影响该公司作出相关投资（继而获取新项目产生的收入）的能力。
 
(f)即使该公司能够产生足够资金支付相关投资成本及开展新项目，上市覆核委员会认为还有预测收入能否实现的不确定性。尽管该公司表示预测已很保守，但上市覆核委员会认为，传媒业项目的收入取决于多项因素，其中许多都非该公司所能控制，包括潜在成本超支及进度延误、个别项目的营销事宜、项目质量、行业趋势、竞争及观众偏好。因此，上市覆核委员会认为，该公司所呈列的预测最后能否实现仍不确定，尤其是该公司才刚重新开始营运，管理层以至员工都是新上任，可用资金亦不多。
 
(g)对于该公司打算依赖董事贷款及该公司股东提供的人民币8,000万元（该公司于聆讯上才提及）等资金，上市覆核委员会认为有关资金并非来自营运收入，因此不能用作佐证对该公司业务的可持续性及可行性的评估。
 
57.上市覆核委员会认为该公司并无证明其保留了足够资产支援营运所需。该公司只有现金人民币1,000万元，而其于2024财政年度的营运水平（剔除一次性项目后）显示，业务目前产生的微薄收入并不足以支付往后的行政及财务成本。尽管该公司自称可依赖董事贷款、股东资本人民币8,000万元及业务营运预期产生的现金流，正如上文解释，上市覆核委员会仍忧虑该公司手头上并无足够及可持续的现金支撑其持续营运，以及支付新项目所需的大笔投资成本。
 
58.基于上述理由，上市覆核委员会认为该公司并无经营实质、可行及可持续的业务，亦无保留足够价值的资产支持其营运。因此，上市覆核委员会裁定，于聆讯时，该公司并不符合《上市规则》第13.24条，且未能证明其已符合复牌指引5。
 
复牌指引7——公布所有重大资料
 
59.上市覆核委员会指出，该公司是否符合复牌指引7，须待该公司符合复牌指引的所有其他条件时才可评估。上市覆核委员会注意到该公司仍未符合复牌指引5，意味着该公司也未符合复牌指引7。
 
60.该公司并无申请延长补救期，但上市覆核委员会也考量过该公司的情况是否可按GL95-18第22及23段而延长其补救期。根据该公司业务的现况（于聆讯之时仍有待采取实质步骤以期符合《上市规则》第13.24条，而能否符合或何时能够符合存在许多不确定性），该公司的情况并不属于GL95-18相关段落可考虑延长补救期的「特殊情况」。
 
决定
 
61.基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司上市地位的决定。
 
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会）在其他事项上的酌情权概无限制或约束。
 

1. 《证券及期货条例》第63(2)条。 
2. 根据证监会与联交所于2003年1月28日订立的《规管上市事宜的谅解备忘录》及于2018年3月9日订立的补充文件。