19A.38

《上市规则》第13.36(1) 及(2)条的全部规定,须以下列条文取代:
 
13.36(1) 
(a) 除在第13.36(2)条所述的情况下,中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,并且在根据中国发行人的公司章程而进行的类别股东会议上获得内资股及境外上市外资股(及如适用,H股)股东(各于股东大会上有权投票)以特别决议批准,方可认可、分配、发行或授予下列证券:
 
(i) 股份;
 
(ii) 可转换股份的证券;及
 
(iii) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
 
附注: 须注意的重要原则是,股东应享有认购新发行股本证券的机会,从而保障其在股本总额所占的比例。因此,除非获得股东的许可,否则,中国发行人发行股本证券时,应根据现有股东当时的持股量,按比例将股本证券售予现有股东(及如属适用,亦应向持有中国发行人其他股本证券,并有权获发售有关股本证券的人士发售);凡不获上述人士认购的证券,方可分配或发行予其他人士,或不根据上述人士当时的持股量,不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上述原则,但此项放弃须受《上市规则》第13.36(2)条规限。
 
(b) 纵使《上市规则》第13.36(2)条另有规定,如分配附有投票权的股份会实际上更改中国发行人的控制权,则中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批准,方可分配该等股份。
 
(2) 如属认可、分配或发行股份,则在下列情况下,毋须获得《上市规则》第13.36(1)(a)条所要求的股东的批准:
 
(a) 有关行动源于根据中国发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)向中国发行人股东(如股东居住地区在中国及香港以外,而中国发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为因此有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有中国发行人其他股本证券并有权获发行的人士作出红股或资本化发行;或
 
附注:
(1) 中国发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
 
(2) 如中国发行人根据《上市规则》第13.36(2)(a)条发售证券而不包括任何居于中国及香港以外地区的股东,中国发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。中国发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
 
(b) 中国发行人的现有股东已在股东大会上以特别决议批准(获无条件授权或受决议所订条款及条件所规限),中国发行人可每间隔12个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内资股及境外上市外资股,而获认可、分配或发行的内资股及境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的20%;或
 
(c) 该等股份为中国发行人设立时发行内资股及境外上市外资股的计划的一部分,而有关计划自中国证券监督管理委员会或国务院辖下其他合资格的证券监管机构发出批准之日起15个月内完成。
 
附注:
(1) 除了已取得独立股东的批准的情况外,只有在《上市规则》第14A.92条所述的情况下,方可依据第13.36(2)条所给予的一般性授权,向关连人士发行证券。
 
(2) 如中国发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市,而其在再次发行股本时,亦不受任何其他法定或其他规定的规限须给予股东优先购买权,则其毋须遵守第13.36条的规定。如中国发行人并无发行亦不拟于将来发行内资股,中国发行人应谘询本交易所有关第13.36(2)条所述规定的适当修订。
 
(3) 尽管可依据一般性授权(根据第13.36(2)条所给予的)发行证券,中国发行人仍须时刻遵守《上市规则》第13.32条所述有关公众人士所持证券的指定最低百分比的规定。”