若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益，有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决，亦不得计入该次会议上出席的法定人数，惟以下情况例外：
| (1) |
| (a) |
就董事或其紧密联系人借出款项给发行人或其任何附属公司、或就董事或其紧密联系人在发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证；或
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| (b) |
发行人或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证，而就该债项或义务，董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同的）责任者；
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| (2) |
任何有关由他人或发行人作出的要约的建议，以供认购或购买发行人或其他公司（由发行人发起成立或发行人拥有权益的）的股份、债券或其他证券，而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益；
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| (3) |
任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
| (a) |
采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或
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| (b) |
采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予董事（或其紧密联系人）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；及
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| (4) |
任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排，而在该等合约或安排中，董事或其紧密联系人仅因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权益，而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
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| 注： |
若有关交易或安排属于《GEM上市规则》第二十章所指的关连交易，本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。 |
