14.67

除《上市规则》第14.66条订明的规定外,如有关的主要交易为一项收购事项,则有关通函须同时载有下列资料:

(1) 如有关收购事项涉及将寻求上市的证券,须载有《上市规则》附录一B部第9及10段规定的资料;
 
(2) 如以发行新股作为代价,须载有《上市规则》附录一B部第22(1)段规定的资料;
 
(3) 如有关交易的代价包括上市发行人的股份或可兑换成为上市发行人股份的证券,须声明有关交易会否导致上市发行人控制权有所转变;
 
(4) 《上市规则》附录一B部第31段(财务资料)及第32段(无重大的不利转变)指定有关上市发行人的资料;
 
(5) 《上市规则》附录一B部第34段所规定的,有关每名因该项交易而加盟上市发行人的新董事及高级管理人员的资料;

附注: 倘任何董事或拟委任的董事同时在另一家占有上市发行人权益或持有上市发行人股份或正股的淡仓的公司中担任董事或雇员,而有关权益须根据《证券及期货条例》第 XV部第2及3分部向上市发行人披露,则毋须再披露此事实。
 
(6)
(a) 如收购的项目是任何业务或公司:

(i) 根据《上市规则》第四章就将予收购业务或公司编制的会计师报告;但若有关公司不曾或不会成为上市发行人的附属公司,本交易所或可放宽此规定。有关会计师报告所涵盖的会计期间的结算日期,距通函发出日期,不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公司的财务资料所采用的会计政策,须与上市发行人所采用的大致上相同;及

附注: 如会计师只能对将予收购的业务或公司给予非无保留意见(例如由于存货或在制品的纪录不全),本交易所不会接纳股东以书面批准有关交易,上市公司须举行股东大会考虑有关交易。(见《上市规则》第14.86条)。在该等情况下,上市发行人务须尽快联络本交易所。
 
(ii) 以同一会计基础,将上市发行人集团的资产负债与将予收购业务或公司资产负债综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定;及
 
(b) 如收购的资产(业务或公司除外)会产生收益,并具有可识别的收入或资产估值:

(i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及(如有)有关资产的估值(如卖方持有资产的时间较短,则可少于3个财政年度);有关资料必须经核数师或申报会计师审阅,以确保此等资料编制妥善,并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期,距通函发出日期,不得超过6个月。编制通函内有关将予收购资产的财务资料所采用的会计政策,须与上市发行人所采用的大致上相同;
 
(ii) 以同一会计基础,将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定;及
 
(7) 对将予收购的业务或公司的业绩的讨论和分析,当中须包括在会计师报告所申报期间《上市规则》附录十六第32段所载列的一切事宜。