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董事会程序

更新日期: 2020年3月18日
  • 董事会/委员会会议
    • 董事会每季举行两次会议,并按需要举行额外会议。所有董事会会议出席率甚高,出席成员均积极参与(亲身出席或以电话方式),并作出有建设性及公开的讨论。
    • 董事会会议议程由主席编订,集团行政总裁及公司秘书提供协助。董事会/委员会会议议程连同有关的资料文件一般会在会议举行前4天预先分派给董事/委员会成员,而每名董事/委员会成员皆可要求在议程中加入讨论事项。
    • 主席确保董事会已适当得悉于董事会会议的事项,并在适当时候获提供充足的资料,这些资料必须准确、清晰、全面及可靠,使董事能够履行其职责,而集团行政总裁则确保管理层适当优先向董事会提供载有全部所需资料的报告,使董事能够履行其职责。
    • 每年董事会/委员会定期会议的时间表会在新一年开始前给予全体董事/委员会成员。如有需要,额外非定期会议亦会在给予合理通知后召开。
    • 董事会/委员会会议于兼容环境下进行,成员都能公开讨论各项议题及提出有建设性的异议。董事/委员会成员可于会议中自由表达不同意见,重大决议必经充分讨论达成。
    • 董事会/委员会的会议纪录详细记录会议上所考虑的事项及达成的决议,以及成员关注的事宜及发表的反对意见。除因特定决议或因法律规定而须作披露外,董事会/委员会所有商议内容及其纪录均作机密存档。董事会/委员会的会议纪录初稿及最终定稿会于会议结束后合理时段内发送全体董事/委员会成员以供其表达意见及作其纪录之用。
    • 公司秘书备存每次董事会/委员会已批准的会议纪录,并提供予各董事/有关委员会成员查阅。
    • 除董事会定期会议外,亦会在办公室以外的地点举行集思会,并在适当时邀请高级行政人员及外间顾问参与。该等会议不仅让董事会专注于公司的战略方向,亦可让各董事间更紧密合作。 除董事会会议外,主席与董事及管理层(及偶尔在没有管理层参与的情况下)以分组形式会面,以非正式但有建设性的方式讨论管理层的表现及╱或在董事会议室以外范围发表对其他事宜的意见。
    • 香港交易所的联席总裁、集团财务总监及LME行政总裁获邀参加董事会会议,其他高级行政人员亦适时获邀参加,以提高董事会对任何业务建议的理解。高级行政人员在会议上就业务的进度及表现以及个别须经董事会考虑的事项(包括预算批核、财务报表及业务策略)提呈简报,并回答董事会的查询。
  • 独立专业意见
    • 董事会确保各董事(特别是非执行董事)有足够资源以供他们履行其董事/委员会成员的职责,包括在需要时寻求独立专业意见,费用由香港交易所支付。
    • 如董事因有关董事会及其辖下委员会的事项或其董事职务需谘询外间专业顾问,可通知公司秘书并阐明有关事项。如其他董事会成员并无反对,公司秘书可在主席批准后向独立专业顾问谘询意见,并于适用及适当时将有关意见发送给其他董事。有关程序载于《董事手册》内(只有英文版)。
  • 利益冲突
    • 香港交易所设有严密的程序以辨认、披露及管理任何潜在利益冲突,以确保董事兼任集团以外的其他公司董事或与其有关连时,不会损害有关董事的独立性。
    • 董事获委任或选任时需披露其他业务的权益资料,并就日后任何变动适时提供更新及每半年作出确认。按适用会计准则披露的有关连人士交易及按《上市规则》披露的持续关连交易的资料均载于财务报表
    • 董事在交易、安排或合约中的具相当分量的利害关系
      • 若董事(或该董事的任何联系人又或与其有关连的任何实体)以任何方式(不论直接或间接)于香港交易所所订立或建议订立的交易、安排或合约中有利害关系,而该订立或建议订立的交易、安排或合约就香港交易所的业务而言属重大,而该董事的利害关系或该董事的联系人又或与其有关连的实体的利害关系(视何者适用而定)是具相当分量的,则该董事必须按照香港法例第622章《公司条例》第536至538条、香港交易所的《组织章程细则》第99条以及《董事手册》(只有英文版) 申报其利害关系或其联系人又或与其有关连的实体的利害关系(视何者适用而定)的性质及程度。
      • 申报拥有利害关系的董事可参与讨论该交易、安排或合约或该建议的交易、安排或合约,但须放弃表决相关决议案及不计入该会议的法定人数。董事于将予商讨的交易、安排或合约或建议的交易、安排或合约中具相当分量的利害关系则须放弃参与会议。
      • 根据《组织章程细则》第99(16) 条,任何董事会会议上如有关于个别董事或其任何联系人又或与其有关连的任何实体之利害关系是否具相当分量或关于任何董事是否有权表决等问题,则须将问题提交会议主席,会议主席对有关董事的裁决将为最后及最终定论。如有关于会议主席或其任何联系人又或与其有关连的任何实体的问题,则须将问题交由董事会决议来决定(就此而言,主席将计入法定人数,但不得就此事表决),而决议将为最后及最终定论。
      • 董事的利益申报资料(例如担任董事职务、所任职位及持股╱经济利益)均妥为记录,及可供所有董事查阅。

    • 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中具有董事会认为相当分量的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议方式处理。在事项中本身及其联系人及与其有关连的任何实体均没有具相当分量的利害关系的独立非执行董事应出席有关会议。
    • 董事一概不得参与厘定其本身酬金。
  • 责任保险

    香港交易所已为董事、委员会成员以及公司的高级职员购买责任保险,以就他们因执行及履行职责或与职责有关的事宜而可能被索偿给予适当的保障,向他们就有关索偿所引致的所有费用、收费、损失、开支及责任作出弥偿保证。每年公司均会检讨保险条文及保障范围。
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