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联交所提供有关2013年10月1日保荐人新监管规定生效后所收到的新上市申请资料

监管通讯
2014年2月28日

香港交易及结算所有限公司(香港交易所)的全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)提供证券及期货事务监察委员会(证监会)保荐人新监管规定于2013101日生效后所收到的新上市申请的资料,以协助保荐人及其他市场人士了解相关规则修订及简化后的上市申请审阅程序。

截至2014131日,联交所完成对18份新上市申请116份为主板申请,两份为创业板申请)的三天初检2

联交所对新上市申请进行有限度质量评估的三天初检后,接纳了14份上市申请作详细审批,另发回四份未能通过三天初检申请。

三天初检中注意到的缺漏

联交所发现该四宗未能通过三天初检的上市申请有以下缺漏:

  • 未有遵循指引信HKEx-GL6-09A3:申请人于营业纪录期结束前提交上市申请,又没有提供最新财政年度的九个月财务数字;
     
  • 所呈资料不足以评估申请人是否符合《主板上市规则》第8.05(1)(c)条有关拥有权及控制权的规定,而联交所在首次公开招股前的查询中已提供有关指引;
     
  • 所呈资料不足以评估申请人是否符合《主板上市规则》第8.05(1)(a)条的最低盈利要求;
     
  • 未有回复联交所过往就申请人遵守《创业板上市规则》第11.12A(1)条最低现金流量要求所提出的问题4
     
  • 未能提供结算日期距离申请版本日期不多于两个月的资金流动性披露5
     
  • 没有披露控股股东被定罪资料;
     
  • 有关建议发行公司债券的资料披露不足,而联交所于首次公开招股前的查询已提供有关指引;及
     
  • 申请人拟上市业务的表现披露不足。

质量评估中注意到的缺漏

两宗上市申请通过了三天初检,但由于未能通过其后的质量评估而被发回。申请被发回是因为申请版本所披露的资料并非《主板上市规则》第9.03(3)条/《创业板上市规则》第12.09(1)条所规定在所有重大方面均大致完备,这不足以让投资者作出有根据的投资决定。上市申请的缺漏包括:

  • 有关申请人在业务模式、不合规事件、所得资金用途及对冲政策等方面披露不足;
     
  • 未能提供足够资料让投资者评估申请人依赖主要客户的程度;
     
  • 未能提供足够资料让投资者评估若干纠纷和投诉对申请人的影响、董事是否合适并符合《创业板上市规则》第5.01 5.02 条的规定及申请人业务的可持续性;及
     
  • 所提交资料不足以评估申请人是否符合《创业板上市规则》第11.12A(3)条有关管理层持续性的规定。

加快复核要求

一名保荐人要求加快复核一个被发回上市申请的决定6。上市委员会维持裁决发回该上市申请。

监管机构给予意见的程序

保荐人新监管规定旨在提升申请版本的披露质素,从而缩短监管机构审理新上市申请的时间。

联交所致力简化审批程序,并承诺于T7+3日内完成三天初检、T+4日内发出上市申请接收确认/发回函件,以及T+10日内发出首份意见函件。联交所在保荐人新监管制度下审理18份新上市申请时符合上述表现承诺,并一直与证监会紧密合作。此外,由于保荐人在新监管制度规定下呈交「大致完备」的申请版本,联交所就每份上市申请平均所给予的意见数目较在旧审批制度下大为减少,而由上市申请日期至提交上市委员会聆讯的平均审批时间亦较在旧审批制度下大幅缩减。

香港交易所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚表示:「我们在保荐人新监管制度下所收到的上市申请数目不算多,发回上市申请的比率偏高(33.3%)显示部分市场参与者尚未熟习「大致完备」申请版本的规定。登载制度将于201441日实施,届时未能符合上市申请规定的公司及保荐人在声誉及其他方面须要承受更严重后果,所以我们敦促上市申请人,保荐人以及其他市场参与者遵守我们所发出的相关指引信。若市场参与者对上市规则的诠释有崭新和特别的问题,应尽早向联交所寻求指导。我们会在适当时候再向市场提供发回上市申请的理由及有关上市规则》的应用指引。」

检讨三天初检成效

让市场参与者于登载制度实施前熟习所有相关规定及程序,联交所设有若干过渡安排,包括于20131012014930期间(过渡期)执行三天初检。

根据联交所2013723日的公告,联交所与证监会将于过渡期首六个月内检讨三天初检的成效,研究有关安排过渡期余下时间或之后会否继续。任何有关在过渡期首六个月后取消或继续三天初检安排的决定均须事先得到证监会的批准。有关三天初检的成效现正检讨中,联交所将于稍后向市场公布检讨结果。

1 不包括根据《主板上市规则》第九A章由创业板转往主板上市的申请及根据《主板上市规则》第二十章集体投资计划的上市申请
 
2 联交所根据指引信HKEx-GL56-13所载的预设三日核对表对所有申请版本进行三天初检。未能包括三日核对表所载事宜或会导致上市申请被发回。由于此乃初步检查,三天初检中只涉及有限度的质量评估。根据《上市规则》第一章,申请版本的涵义为:就新申请人而言,指一份内容须大致完备并于提出股本证券上市申请时(根据《主板上市规则》第九章/《创业板上市规则》第十二章),连同上市申请表格一并呈交联交所的上市文件拟稿;就集体投资计划新申请人而言,指新申请人申请其权益在联交所上市时,会委任上市代理人履行等同保荐人须履行的职能的情况;在该情况下,指该新申请人向证券及期货事务监察委员会提出该集体投资计划的认可申请时,连同认可申请表一并呈交证券及期货事务监察委员会的上市文件拟稿。
 
3 指引信HKEx-GL6-09A4.2(b)(ii)段订明,申请人若未能在首份申请版本中以经审核或较完备形式收载最近一个财政年度的财务资料,必须与上市申请一并提交至少九个月的非完整期间财务资料和比较资料,以及相关管理层讨论及分析。指引信HKEx-GL6-09A5.2段订明,公司可提交申请的最早时间为三年营业纪录期完结之后
 
4 指引信HKEx-GL56-133.6(iv)段订明,申请人再次提交上市申请时,回应联交所所有提出但尚未回答的意见。
 
5 指引信HKEx-GL38-12将资金流动性界定为《主板上市规则》和《创业板上市规则》的附录一A部第32段所规定,于实际可行的最近日期新申请人的负债、资金流动性、财务资源及资本结构(如属重大)。
 
6 加快复核程序载于《主板上市规则》第二B章/《创业板上市规则》第四章。
 
7 T指联交所收到A15A上市申请表格的日期。

更新日期 2014年2月28日