上市委员会批评合俊集团（控股）有限公司（股份代号：2700）；胡锦斌先生；何伟华先生；黄伟铨先生及卢国材先生违反《上市规则》

香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「联交所」） 

香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评下列各方违反《上市规则》：

(1)	合俊集团（控股）有限公司（「该公司」）（股份代号：2700）；
(2)	该公司执行董事胡锦斌先生（「胡先生」）；
(3)	该公司执行董事何伟华先生（「何先生」）；
(4)	该公司执行董事黄伟铨先生（「黄先生」）；及
(5)	该公司前执行董事卢国材先生（「卢先生」，于2008年10月24日辞任）。

上市委员会于2010年12月21日进行聆讯，内容涉及该公司以及胡先生、何先生、黄先生及卢先生（统称「有关董事」）的行为是否已履行其根据《上市规则》及其各自以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（「《董事承诺》」）所载的责任。  

实况

该公司刊发截至2008年6月30日止中期期间的业绩（「2008中期业绩」）后至该公司申请暂停买卖其股份（「暂停股份买卖」，于2008年10月15日上午9时44分生效）期间发生多项重大事件（统称「有关事件」）：

(1)	胡先生（当时亦为该公司主席）及黄先生于2008年9月26日或27日获悉，该公司及其附属公司（统称「该集团」）的主要债权人渣打银行于2008年9月24日书面终止其向该集团提供的银行信贷，并要求于2008年9月30日前偿还所有贷款余额连同相关利息合计约31,000,000元。
(2)	多名商业债权人约于2008年9月16日起对该公司主要营运附属公司合俊实业有限公司（「合俊实业」）提出法律诉讼，要求缴付已开发票但尚未缴款的货款。2008年9月16日至10月14日期间至少有19份申索，涉及金额约共21,000,000元。
(3)	该公司于2008年10月2日委任财务顾问就重组及寻觅有意投资者提供意见。
(4)	其中一名向该集团提供财务支援的客户先后于2008年10月2日及4日要求该集团即时偿还两笔分别为18,954,653.15元及15,352,577.95元的贷款。
(5)	该公司先后于2008年10月3日及8日分别与该集团主要往来银行汇丰银行及渣打银行商讨该集团的财务状况。
(6)	2008年10月10日，胡先生及黄先生出席由汇丰银行安排并有另外五家该集团债权银行出席的银行小组会议，研究可否通过暂缓还款安排重组该公司（「银行小组会议」）。
(7)	2008年10月10日，该公司委任另一名独立财务顾问检视该集团的财务状况。
(8)	2008年9月26日至10月13日，该集团另外五名债权银行／贷款人要求该集团偿还贷款及／或终止向该集团提供银行信贷，该集团的所有银行信贷即同告终止。
(9)	该公司两家位于中国的厂房（「中国厂房」）面对多个问题，包括未能支付2008年10月的工资、厂房于2008年10月11日及12日被闯入，导致该公司约于2008年10月14日起无法再控制该两家厂房。

该公司并无于暂停股份买卖前披露任何有关事件。

2008年10月6日申请暂停股份买卖

该公司于2008年10月6日透过上文(3)所述的财务顾问申请暂停买卖其股份。基于所提供资料及理由，上市科并不接纳申请。

申请清盘及委任临时清盘人

于2008年10月15日上午9时30分举行的董事会会议上，董事会的结论是：该公司无力偿还债项、在无额外资助下再无法经营，以及中国厂房无法完成手上订单以支付工人及供应商。董事会一致议决提出清盘呈请，并申请为该公司及其多家主要附属公司委任临时清盘人。

2008年10月16日，该公司提出清盘呈请并申请委任临时清盘人。法院于当日傍晚发出命令，委任上文(7)所述独立财务顾问为该公司及其四家附属公司的临时清盘人。该公司于2008年10月17日下午12时31分公布上述事项。 

上市科的指称

违反《上市规则》第13.09(1)条

《上市规则》第13.09(1)条规定，发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快披露以下任何有关集团的资料：(a)供交易所、股东及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免公司证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。

上市科指称，由渣打银行于2008年9月24日发出的要求还款函件起等有关事件关系重大，无论个别或共同而言均属《上市规则》第13.09(1)条（特别是第13.09(1)(c)条）所规定须披露的资料：

(1)	债权银行要求偿还贷款余额及终止银行信贷：导致该集团来自主要往来银行的所有银行信贷均告取消。基于2008中期期间的财务报表乃按持续基准编制（亦即基于可取得银行持续支持），银行这些行动均为《上市规则》第13.09(1)条规定的须予披露资料。
(2)	委任财务顾问及独立财务顾问，以及与银行会面（包括银行小组会议）：这些是挽救该公司所采取的措施，因此属于《上市规则》第13.09(1)条规定的须予披露资料。
(3)	客户要求还款：此等同少数向该集团提供支援的客户的其中一名在关键时刻撤回财务资助。此名客户的财务支援原是董事就该公司日后仍可继续营运达致共识时的一个考虑因素。
(4)	合俊实业的商业债权人入禀追讨已出售及已交付货品的货款（经多番追讨及要求偿还后该集团仍未能还款）：这表示该集团于关键时刻面临资金问题，须根据《上市规则》第13.09(1)条作披露。
(5)	中国厂房的情况：这表示该公司面对严重的营运问题。中国厂房的营运对该公司及该集团完成客户订单的能力至关重要。

非市场预期的重大衰退
上市科指称有关事件导致该公司的财务状况出现非市场所合理预期的转变，须根据《上市规则》第13.09(1)条作披露：

(1)	在关键时刻，有关该公司的最近期已刊发财务资料为2008中期业绩。2008中期业绩公告及2008中期业绩报告中的「管理层讨论及分析」一节均：
	(a)	强调该公司面对的挑战（如生产成本上升及美国金融危机）及樟木头水灾的影响；
	(b)	提及多个正面因素，包括(i)原材料及人工成本日渐稳定；及(ii)很多在珠三角地区的制造商均已搬离或结业，使制造商在与OEM客户进行供求谈判上处于较有利地位；及
	(c)	表示有必要筹集额外营运资本，以增强该集团的资产负债表并取得该集团业务伙伴的支持。
(2)	因此，虽然该集团于2008中期期间的财务表现较2007中期期间大为倒退，但2008中期业绩公告及2008中期业绩报告并无任何管理层对该公司财务状况持续严重衰退的预期。

基于并无在合理地切实可行的情况下尽快披露有关事件，上市科指称该公司违反《上市规则》第13.09(1)条。上市科并指该公司根据第13.09(1)条披露每项有关事件的责任应于董事获悉事件后在合理地切实可行的情况下履行，而在此个案中，无论如何不应迟于2008年10月2日委任首名财务顾问时。

违反《董事承诺》

上市科指称执行董事胡先生、何先生、黄先生及卢先生均违反《董事承诺》，没有尽力促使该公司就有关事件遵守《上市规则》，理由如下：

(1)	尽管他们获悉部分或全部事件，但他们并无促使该公司披露任何该等事件；及
(2)	他们并无向独立非执行董事汇报于公布2008中期业绩后发生的重大事件，以致未能让独立非执行董事获悉该公司的重大发展，以及未有将有关事件上报董事会使其审议遵守《上市规则》的事宜。

裁决

上市委员会的结论如下：

(1)	该公司违反《上市规则》第13.09(1)条；及
(2)	胡先生、何先生、黄先生及卢先生各自违反《董事承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》 第13.09(1)条。

上市委员会的裁决如下：

(1)	对该公司违反《上市规则》第13.09(1)条作出公开批评声明；及
(2)	对胡先生、何先生、黄先生及卢先生各自违反《董事承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09(1)条作出公开批评声明。

谨此说明，联交所确认上述公开批评声明仅适用于该公司及上述有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。


完