香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
谴责
励晶太平洋集团有限公司（「该公司」）（股份代号：575）
违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）
第10.06(2)(a)条
及
谴责及／或批评
Jamie Alexander Gibson先生及张美珠女士
违反其各自以《上市规则》附录五b表格所载形式
向联交所作出的《董事声明及承诺》（《承诺》）所载的责任
香港联合交易所有限公司（「联交所」）在此公开谴责：
| (1) |
该公司，原因是其违反《上市规则》第10.06(2)(a)条，于2008年其中17日以高于股份之前五个交易日的平均收市价5%或以上的价格购回股份；及
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| (2) |
该公司执行董事Jamie Alexander Gibson先生（「Gibson先生」），原因是其违反《承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第10.06(2)(a)条。
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此外，联交所亦在此公开批评：
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| (3) |
该公司前执行董事张美珠女士（「张女士」，于2010年7月31日辞任），原因是其违反《承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第10.06(2)(a)条。 |
实况
现行《上市规则》第10.06(2)(a)条（「该规则」）自2004年3月31日起实施，规定发行人不得以较股份之前五个交易日平均收市价高5%或以上的价格在联交所购回本身股份。
2008年1月24日，该公司刊登公告披露其股份购回计划，并指出计划目的在于经济困顿时刻使用既有现金资源替公司股东提升流通量及回报。
2008年1月30日至2008年12月31日，该公司于先后37日进行股份购回，并根据《上市规则》的规定在下一个营业日公开披露股份购回资料。
2008年，该公司有两名执行董事，分别为Gibson先生及张女士。Gibson先生亦为该公司行政总裁，负责就2008年所有股份购回发出指示，并在日常层面确保有关股份购回符合《上市规则》的规定。
调查
在进行股份购回的37日中，
| (1) |
其中12日的所有股份购回价均超出《上市规则》准许的价格上限6.38%至68.2%。此12日中各日所购回的股份相当于该公司于各有关当日的股份成交总数的7.34%至63.9%；及
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| (2) |
另有五日的部分股份购回价超出《上市规则》准许的价格上限5.86%至14.86%。 |
该公司上一次进行股份购回在2000年5月31 日。 在2008年Gibson 先生已知悉旧规则 (2004年3月31日前已实施)中有关股份购回数量限制的条款，但Gibson 先生忽视了2004年3月31日已生效的规则中有关购回股份价格上限的规定。尽管如此在2008年 Gibson 先生和张女士也没有留意该购回股份价格上限的要求，具体表现为：
| (a) |
该公司的公司秘书于2004年2月通知全体董事（包括Gibson先生及张女士）《上市规则》中多项于2004年3月31日实施的修订条文（包括该规则）；及
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| (b) |
尽管该公司自2008年1月起已制定及应用不正确的股份购回方式，Gibson先生及张女士自2008年9月29日起均接获公司秘书编备的清单（以表格形式作电子邮件附件寄出），当中载有关于该规则准许下一交易日进行股份购回的价格上限，以及自2008年初起该公司所进行而违反了该规则的股份购回等资料。该清单于每有股份购回的日子收市后更新及传阅。该公司于2008年9月29日之后三日进行的股份购回仍继续违反该规则。根据该公司及Gibson先生所述，Gibson先生该三日身在非洲并发现其黑莓手机不能阅读表格形式的附件。 |
Gibson先生及张女士并无采取足够步骤促使该公司在2008年其中17日进行股份购回时遵守该规则。
联交所进行调查后，该公司知悉并通知联交所其于该17日进行的股份购回违反了该规则。
经上市委员会同意，上市科认为该公司于上述17日内各日进行的股份购回均违反了该规则。
股份购回必须全面遵守《上市规则》及任何其他适用法律及规例。现行的该规则旨在保障投资者及公司股东。违反该规则可能有损股东及投资者的利益。
董事
上市科经上市委员会同意的结论如下：
| (a) |
Gibson先生违反了《承诺》，未有尽力促使该公司遵守该规则：Gibson先生在知情的情况下参与股份购回，导致或未有阻止该公司重复违反该规则；及
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| (b) |
张女士违反了《承诺》，未有尽力促使该公司遵守该规则：张女士在知悉股份购回的情况下，未有阻止该公司重复违反该规则。 |
谨此说明，上市科确认并无指称或认为该公司及有关董事蓄意导致上述违规情况。
补救行动
发现违规后，该公司即时自愿实施及独立测试多项合适的补救措施。
该公司制定了下列措施加强合规程序：(i)委任全职的集团法律顾问；(ii)全面检讨该公司当时有关购回股份的政策及程序；及(iii)采纳、实施及独立检讨和测试新政策及程序，加强该公司在合规的环境下购回股份。据该公司所述，其在2008年后进行的所有股份购回均全面遵守该规则。
联交所亦谨此确认该公司及其董事于调查期间充分合作，包括及时和如实回应查询，并迅速提供文件。
和解
进行和解后，该公司接纳其违反《上市规则》第10.06(2)(a)条。Gibson先生及张女士接纳如上文所述违反了各自的《承诺》。该公司、Gibson先生及张女士接纳上市委员会对其各自作出的制裁。
作为行政总裁，Gibson先生向股东致歉，并承担违规的全部责任。
该公司、Gibson先生及张女士深表歉意，自此亦会审慎处理股份购回。该公司、Gibson先生及张女士确认，他们尊重及支持《上市规则》及第10.06(2)(a)条的各项规定。
制裁
上市委员会作出下列制裁：
| (1) |
谴责该公司违反《上市规则》第10.06(2)条；
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| (2) |
谴责Gibson先生违反《承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第10.06(2)(a)条；及
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| (3) |
批评张女士违反《承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第10.06(2)(a)条。 |
谨此说明，联交所确认上述公开谴责及／或批评仅适用于该公司、Gibson先生及张女士，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完