上市委员会谴责福方集团有限公司（股份代号：885）、杨明光先生、罗爱过女士及丁永章先生违反《上市规则》

香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
（「交易所」） 

香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责下列各方违反《上市规则》：

(1)	福方集团有限公司（「该公司」）（股份代号：885）；
(2)	该公司的现任执行董事杨明光先生（「杨先生」）；
(3)	该公司的现任执行董事罗爱过女士（「罗女士」）；及
(4)	该公司的前执行董事丁永章先生（「丁先生」，于2010年5月17日辞任）。

上市委员会于2010年8月24日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司以及杨先生、丁先生及罗女士（统称「有关董事」）各自根据《上市规则》的责任及有关董事以《上市规则》附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事声明及承诺》（《董事承诺》）所载的责任。

实况

该公司于2007年8月7日刊发公告（「备忘录公告」），称其于当日与卖方就该集团拟以8,000万元收购盛然投资有限公司（「盛然」）全部股份订立谅解备忘录。盛然持有德天发展有限公司（「德天」）的61.25%权益，而德天持有与中国伙伴在中国成立的中外合资企业的80%权益，以经营、拥有及获得由铁流网门户网站所经营中国铁路车票预订业务的经济利益（「该项目」）。

备忘录公告披露（其中包括），除有关应付予卖方400万元诚意金的条文外，谅解备忘录并无约束力；建议收购亦不一定会进行。签署谅解备忘录后，建议收购的磋商继续。

2007年8月21日收市后，该公司刊发公告（「买卖公告」），披露该公司与卖方于同日就该集团以8,000万元收购盛然订立协议。 

没有披露该等其后发生的事项

2007年9月7日收购完成后，该项目尚有重大发展（「该等其后发生的事项」），包括：

(1)	该集团在向与其于该项目中合作的中国伙伴查询和索取相关文件及资料（即有关该项目及通过其进行该项目的合营公司之文件及资料（包括财务资料））时遇上困难。
(2)	该集团与中国伙伴之间的争议：中国伙伴要求该集团即时向该项目额外拨付1.5亿元的资金。
(3)	至2007年11月，该公司管理层认定该项目已暂停，中国伙伴自此在中国就多项争议（包括上文(2)所述者）对该公司及德天提出并继续进行仲裁程序。

2008年4月下旬，该公司于2007年度业绩中披露该等其后发生的事项。

2007年9月至2008年4月之间的所有相关时刻，杨先生、丁先生及罗女士均知悉该等其后发生的事项。杨先生并就有关争议直接与中国伙伴沟通。然而，他们均认为毋须根据《上市规则》第13.09条披露该等其后发生的事项，因此并没有将该等其后发生的事项提交董事会全体成员审议。

该公司最终于2007年度业绩将投资减值8,000万元全数入账。

该公司的文件继续提及该项目为该集团的业务之一

该公司于2007年12月4日、2008年1月4日、2008年2月11日及2008年2月25日先后刊发了四份公告及通函（「该等文件」）；在这些文件中，该公司在述及其业务或主要业务时，一直包括「在中国经营电子售票系统」（即该项目）。

上市科的指称

违反《上市规则》第13.09条

《上市规则》第13.09(1)条规定发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快向联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人通知任何与集团有关的资料，该等资料为：(a)供上述机构、人士及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；及(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。另外，第13.09条的注11(ii)订明，发行人在下述情况必须立即履行披露责任，不得有误：据董事所知，发行人的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动。

上市科指称该公司违反了《上市规则》第13.09条，这是因为：

(1)	该等其后发生的事项为该项目重大的突发的不利发展。有关该等其后发生的事项的资料属第13.09(1)(a)、(b)及(c)条规定的须予披露重大资料。
(2)	该公司应于以下时间根据第13.09条履行有关该等其后发生的事项的披露责任：
	(a)	在不迟于2007年11月底前披露其与中国伙伴的争议及该项目的最新进展；及
	(b)	于2008年1月15日或稍后披露仲裁程序。
(3)	该公司于2008年4月27日方披露该等其后发生的事项，因而违反了第13.09条。有关披露分别迟了约五个月及三个月。

违反《上市规则》第2.13条 上市科指称，该公司违反了《上市规则》第2.13条，原因是：在遇到该等其后发生的事项（特别是董事于2007年11月将该项目列作已暂停项目）后，该公司仍将该项目描述为该集团的业务或主要业务，实为不准确、不完整及误导。

违反《董事承诺》

上市科指称，杨先生、丁先生及罗女士违反了《董事承诺》，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09及2.13条，原因是：他们并没有在相关时刻促使该公司披露该等其后发生的事项；加上在知悉该等其后发生的事项的情况下，仍授权刊发该等文件，将该项目描述为该集团的业务或主要业务。

裁决

上市委员会的结论如下：

(1)	该公司违反了《上市规则》第2.13及13.09条；及
(2)	杨先生、丁先生及罗女士各自违反了《董事承诺》，在该公司违反《上市规则》第13.09及2.13条的事件中，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》。

上市委员会决定就上文第(1)及(2)项所述违规事件，对该公司及各名有关董事施以公开谴责。

此外，上市委员会作出以下指令：

(1)	该公司须于本新闻稿刊发日期起计一个月内，委聘上市科接纳的合规顾问，为期两年，就其遵守《上市规则》第3A.20条的事宜提供指引；
(2)	现时仍为该公司董事的杨先生及罗女士，须各自参加由上市科接纳的认可专业机构提供有关遵守《上市规则》及企业管治事宜的培训合共24小时，并于本新闻稿刊发日期起计六个月内完成。该公司须于两名董事完成培训后两星期内，向上市科提供由培训机构发出有关两人全面遵守此项培训规定的证书；
(3)	至于现时并非该公司董事的丁先生，他再次出任联交所任何上市公司的董事前，必须先参加由上市科接纳的认可专业机构提供有关遵守《上市规则》及企业管治事宜的培训24小时。丁先生须(a)于有关建议委任生效日期前全面遵守培训规定；并(b)于上市科要求时提交令上市科信纳有关其全面遵守此项培训规定的证明；
(4)	该公司须于完成上文第(1)及(2)分段所述的每项指令后一星期内刊发公告，确认全面遵守有关指令。根据本规定刊发的最后一份公告须载列该公司确认已全面遵守上文第(1)及(2)分段所述全部指令；及
(5)	该公司须向上市科提交上文第(4)分段所述公告的初稿供其给予意见，并仅可在上市科确认再无其他意见后刊发公告。

谨此说明，联交所确认上述公开谴责仅适用于该公司及有关董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。

完