谴责华讯股份有限公司（股份代号：833）违反《上市规则》第13.09条及谴责／批评林贤奇先生、杨宝华女士、苏健鸿先生、范仲瑜先生、毕涤凡先生、梁锦华先生及杨芷樱女士违反其各自向联交所作出的《董事声明及承诺》所载的责任

香港联合交易所有限公司
( 香港交易及结算所有限公司全资附属公司 )

谴责
华讯股份有限公司
（「 该公司」） （ 股份代号 ： 833 ）
违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（《上市规则》 ）
第 13.09 条




及




谴责 ／ 批评  




林贤奇先生、杨宝华女士、苏健鸿先生、范仲瑜先生、
毕涤凡先生、梁锦华先生及杨芷樱女士
违反其各自以《上市规则》附录五 b 表格所载形式
向联交所作出的《董事声明及承诺》
（ 《董事承诺》）所载的责任

香港联合交易所有限公司 （「联交所 」 ）在此公开谴责 ： (1) 该公司 ， 原因是其违反了《上市规则》第13.09 条 ， 未有刊发公告披露该集团截至2008 年6 月30 日止首六个月的业务表现转坏 ； 及 (2) 该公司主席兼执行董事林贤奇先生及该公司执行董事杨宝华女士 ，原因是他们 违反了《董事承诺》 ， 未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第13.09 条。 此外 ， 联交所亦就此公开批评 ： (3) 该公司执行董事苏健鸿先生 ； (4) 该公司非执行董事范仲瑜先生 ； (5) 前独立非执行董事毕涤凡先生 （ 已于2009 年6 月2 日辞任） ； (6) 该公司独立非执行董事梁锦华先生 ； 及 (7) 该公司独立非执行董事杨芷樱女士 原因是他们 违反其各自的《董事承诺》 ， 未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第 13.09 条。

实况

2008 年 9 月 25 日交易时段结束后该公司公布该公司及其附属公司 （ 「 该集团 」 ）截至 2008 年 6 月 30 日止六个月的 2008 年中期业绩 ， 当中披露了期内的业绩资料如下 ：

• 净亏损 610 万元 ， 较 2007 年上半年的纯利 3,340 万元倒退 118% ；
• 营业额 2.284 亿元 ， 较 2007 年上半年的 3 亿元下跌 24% ；
• 营运亏损 530 万元 ， 较 2007 年上半年的营运溢利 4,440 万元倒退 112% ；
• 毛利 2,450 万元 ， 较 2007 年上半年的 7,890 万元下跌 69% ；
• 毛利率由 2007 年上半年的 26.3% 跌至 10.7% ； 及
• 该集团是成立以来首次录得亏损。

业绩大幅倒退主要是由于该集团核心业务转坏。该公司不曾刊发任何公告披露该集团期内业务表现转坏。

2008 年 9 月 26 日 ， 即 2008 年中期业绩刊发后首个交易日 ，该公司股价收报 0.37 元，较上一个交易日收市价 0.50 元下跌约 26% ， 而成交量 （ 逾 520 万股）相当于前 10 天平均数的 15 倍。

联交所的调查

该公司

经调查后 ， 联交所认为该公司未有刊发公告向市场及其股东披露该集团 2008 年上半年业务表现转坏是违反了《上市规则》第 13.09 条 ， 原因如下 ：

(1)	该集团自 2005 年上市以来的中期及全年业绩大致呈上扬之势。
(2)	该集团是 1997 年成立及 2005 年 7 月上市以来 首次录得亏损。
(3)	2008 年中期业绩较 2007 年中期业绩显著倒退。
(4)	该公司 2007 年的全年业绩只概括描述其业务将遇到的挑战 ， 同时概述了公司已经或将会采取的正面行动 ，以及 管理层对应付未来挑战的信心。联交所认为 ， 这样的披露内容过于笼统含糊 ， 未能向市场清晰传递该公司及其管理层预期 2008 年业务表现转坏的讯息。无论如何 ， 联交所认为该集团业务转坏的程度已超出市场上一般可得资料所能对该集团业务表现的预期。
(5)	根据《上市规则》第 13.09 条，发行人有责任 在合理地切实可行的情况下，尽快向联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人通知任何与集团有关的资料，包括： (i) 供上述机构、人士及公众人士评估集团的状况所必需者； (ii) 避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；及 (iii) 可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。此外 ， 第 13.09 条的注 11(ii) 订明 ，若据董事所知，发行人的财政状况或其业务表现又或发行人对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其上市证券价格大幅波动，则发行人必须即时 履行披露责任 ， 不得有误。
(6)	基于上文第 (1) 至 (4) 项所述事宜及情况 ， 该集团于 2008 年上半年业务表现转坏属股价敏感资料 ， 若向公众披露 ， 可合理预期会影响该公司股份的买卖及价格。根据《上市规则》第 13.09 条及其注 11(ii) ，该公司在其 董事获悉业务转坏后即应尽速披露有关情况。 2008 年 9 月 26 日该公司股份价格及成交量大幅波动 ，亦 证明该公司 2008 年上半年业务转坏非市场所预期 ，属 第 13.09 条所述须予披露的股价敏感资料。
(7)	该集团期内营运一直在亏损且亏损持续加剧等事实，该公司主席 （ 从每月向其传阅的管理账目及销售报告中）全部清楚知道。
(8)	2008 年 4 月及 6 月 ， 主席曾简单知会其他董事有关业务大致转坏的情况，但并未有提供任何业务亏损数目。每月管理帐目只传阅与该公司主席 ， 其他董事均未有收到该等管理帐目。
(9)	2008 年 8 月 28 日 ， 主席通知其他董事 ，表示估计 集团 2008 年上半年约亏损数百万元 ， 但须待该公司独立核数师审核作实。
(10)	由于主席及其他董事在上文第 (7) 至 (9) 段所述日期已先后得悉有关情况 ， 按照《上市规则》第 13.09 条的规定 ， 该公司原须在下列时间刊发公告通知市场及其股东有关该集团业务转坏的情况 ：
	(a)	接近 2008 年 6 月底时 ，其时 该公司及主席应已从发给主席的管理账目及销售报告中清楚知悉当时已产生严重亏损 ， 且亏损情况不大可能在 2008 年上半年修正 ； 及 ／ 或
	(b)	在任何情况下不迟于 2008 年 8 月 28 日 ， 其时所有有关董事已获悉该集团 2008 年上半年估计出现数百万元的亏损。
(11)	该公司不曾刊发任何公告披露该集团 2008 年上半年的业务表现转坏 ， 因此上市科认为该公司违反了《上市规则》第 13.09 条。

有关董事 上市科并认为有关董事违反了《董事承诺》 ，原因是他们 未有尽力促使该公司遵守《上市规则》第 13.09 条 ，即以其 尽管最迟在 2008 年 8 月 28 日已获悉该集团 2008 年首六个月的业务严重倒退 ， 但并无采取任何行动促使该公司刊发公告披露有关情况。就此 ， 联交所考虑了上述《上市规则》第 13.09 条注 11(ii) 的规定。

补救行动

该公司及有关董事在上述违规事件前的合规纪录良好。联交所获悉 ， 除按现行既定做法每月将集团管理账目送交主席外 ， 该公司现时亦会每季向其所有其他董事派发管理账目 ， 让他们知悉集团的业务情况。

此外 ，联交所亦表示， 该公司及有关董事在联交所的调查过程中非常合作 ， 包括迅速及坦诚作出回应及迅即提供有关文件。

和解

进行和解后 ，

1.	该公司并不就上市科宣称其如上文「联交所的调查」项下第 10 及 11 段所述违反《上市规则》第 13.09 条作出抗辩 ；
2.	有关董事并不就上市科宣称其如上文所述违反《董事承诺》作出抗辩 ； 及
3.	该公司及有关董事接受联交所上市委员会对其施加下述的制裁。

制裁

根据上述事实及情况 ， 加上该公司及有关董事对各自的违规事项不作抗辩 ， 上市委员会作出下列制裁 ：

1.	公开谴责该公司违反《上市规则》第 13.09 条 ；
2.	公开谴责林贤奇先生及杨宝华女士违反《董事承诺》 ； 及
3.	公开批评苏健鸿先生、范仲瑜先生、毕涤凡先生、梁锦华先生及杨芷樱女士违反其各自的《董事承诺》。

为释疑起见，联交所确认，上述的公开谴责及批评只适用于该公司及上列有关董事，并不涉及该公司董事会任何其他前任或现任董事。

完