香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司上市上诉委员会（「上市上诉委员会」）谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板上市规则》）：
| 2. | 该公司执行董事陈霆先生 (「陈先生」)；及 |
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| 3. | 该公司执行董事刘献根先生 (「刘先生」)。 |
创业板上市委员会于2008年1月29日进行聆讯，内容涉及该公司、陈先生及刘先生（统称「有关董事」）可能违反《创业板上市规则》所载的有关责任及其各自以《创业板上市规则》附录六A表格所载形式向联交所作出的《董事的声明、承诺及确认》（《董事承诺》）所载的有关责任。
联交所创业板上市委员会于2008年6月3日就该公司及有关董事的申请进行纪律（覆核）聆讯（「纪律（覆核）聆讯」），覆核创业板上市委员会于首次聆讯中作出的裁决及施加的制裁。
上市上诉委员会于2008年12月23日就该公司及有关董事的申请进行另一次纪律（覆核）聆讯，覆核上一次纪律（覆核）聆讯作出的裁决及施加的制裁。
实况
有关纪律聆讯涉及该公司2005年8月11日的公告（「公告」，于2005年8月12日刊发）所载该公司三项陈述的准确性。
该公司在公告中披露，根据2005年8月10日的有条件买卖协议（「有条件买卖协议」)，China Success Enterprises Limited（该公司全资附属公司）（「China Success」）同意自Bemaestro International Limited（该公司主要股东兼主席及执行董事张桂兰女士实益拥有60%股权及其子陈先生拥有40%股权的公司）（「Bemaestro」）购入Skilltime Management Limited（「Skilltime Management」）75%的股权，作价3.3亿元（「该收购」）。 就《创业板上市规则》而言，该收购构成该公司一项主要及关连交易。
东方利民富民科技有限公司（Skilltime Management持有75%股权的非全资附属公司）（「东方利民」）于2005年7月19日与北京中民东方公益事业发展公司（「北京中民东方」）订立合作协议（2005年8月5日再订立补充协议），同意由东方利民独家向北京中民东方于中国的福利彩票商店提供设计、设立、保养、市场推广及宣传的服务，为期30年。
该公司在公告中作出了有关北京中民东方的三项陈述（统称「三项陈述」）如下：
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| (c) | 「北京中民东方为民政部之附属公司，并为一间持有经营及运作福利彩票业务执照之专设企业」。 |
该公司股价在公告刊发后上升约102.7% ，成交量亦增加1,331.6倍。
公告刊发后，报章上曾出现多篇文章质疑公告所述北京中民东方的业务是否合法及存在。为回应上市科的查询，该公司于2005年9月30日刊发公告（「临时公告」）。
透过临时公告，该公司宣布China Success 与Bemaestro已订立协议，同意撤销有条件买卖协议。 此外，该公司亦表示，于进行法律尽职审查（其为有条件买卖协议之先决条件之一）后，该公司确认，董事已得悉公告所披露之若干资料被错误诠释，该公司正编制另一公告，以澄清有关北京中民东方之错误资料。
2005年11月24日，该公司发表澄清公告，内容包括澄清该公司曾于公告内错误作出三项陈述，及继该公司进行之尽职审查及谘询北京中民东方的意见后，董事察觉部分有关北京中民东方业务的描述被错误诠释。
上市科指称该公司在公告中作出的三项陈述在各主要方面均未能准确完整，且有误导成分，并以误导方式描述有关收购的风险因素，因此违反了《创业板上市规则》第17.56(2)条的规定。
上市科亦指称，每名有关董事（全是该公司的执行董事，其中陈先生更兼任该公司监察主任）均违反了：(a)《董事承诺》中有关的条文规定，即董事须尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》第17.56(2)条的规定；(b)《创业板上市规则》第5.01(6)条的规定，原因是他们未有以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理预期一名具备相同知识及经验并于该公司担任相同职务的人士所应有的程度；及因此而违反了(c)《董事承诺》中有关董事须尽力遵守《创业板上市规则》的规定。
裁决
| 在首次纪律聆讯上，创业板上市委员会裁定： |
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| (a) | 该公司违反了《创业板上市规则》第17.56(2)条的规定；及 |
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| (i) | 《创业板上市规则》第5.01(6)条的规定，原因是他们未有以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理预期一名具备相同知识及经验并于该公司担任相同职务的人士所应有的程度；及 |
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| (ii) | 《董事承诺》中有关的条文规定，即董事须尽力遵守《创业板上市规则》的规定，以及尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》第17.56(2)条的规定。 |
创业板上市委员会在首次聆讯中决定就上文(a)及(b)项所述违规事项分别公开谴责该公司及每名有关董事。
在纪律（覆核）聆讯上，创业板上市委员会维持其于首次聆讯的决定及施加的制裁。
在再次进行的纪律（覆核）聆讯上，上市上诉委员会维持上次纪律（覆核）聆讯的决定以及对该公司及有关董事作出的制裁。
上市科主管韦思齐表示：「我想藉委员会在这宗个案中的决定就遵守上市规则事宜两个相关方面发表意见：一是确保上市发行人就监管规定发表的公告及文件在所有重大方面均准确完整的重要性，二是董事在有关方面的责任。
首先，我必须再三强调，确保上市发行人就监管规定发表的公告及文件在所有重大方面均准确完整，而且没有误导或欺骗成份是极其重要的事情。有关上市发行人交易的风险因素不得亦不应以误导方式表达。对投资者来说，要作出有根据的投资决定，拥有准确及完整的资讯是先决条件；上市发行人如未能确保所披露资讯的准确性，将削弱市场公平有序的运作基础。
第二，确保有关文件准确完整正是上市发行人董事的责任，尤其是那些曾积极参与编制文件并知悉有关事宜的董事。就此个案而言，有关董事据称进行的尽职审查工作实未足以支持该公司作出多项有关合作协议另一方的重大陈述。委员会发现公告中的陈述并不准确且含有误导成份。各有关董事有责任运用其技能、谨慎和勤勉行事，以本个案的情况，即他们须确保有足够的理据始可作出有关陈述。但各有关董事显然未有这样做，因此必须负上责任，这亦是委员会对他们施加制裁的原因。个案中订立的协议虽然是有条件的协议，但这并不代表董事毋须按《创业板上市规则》第17.56(2)条的规定确保公告内的资讯在各重大方面均属准确及完整。」