香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）：
上市委员会于2008年6月17日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司、施先生及史先生可能违反《上市规则》以及有关董事各自以《上市规则》附录五B所载表格向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载责任。
实况
安发项目
该公司在2006年7月前未曾从事任何供水或污水处理或相关业务。2006年，该公司开始想办法令其业务更多元化。2006年8月24日左右，史先生接获一项收购建议，提议该公司收购一家在中国注册成立的中外合资公司──宜春市供水有限公司（「宜春」）的权益，当时安发国际有限公司（「安发」）实益拥有宜春的51%股本权益（「安发项目」）。史先生亦曾与宜春的总经理会面，讨论中国供水及污水处理业的前景。
2006年8月28日，史先生向该公司推介安发项目，并向（其中包括）施先生汇报此前与宜春总经理讨论的事宜。当时两人亦曾探讨中国供水及污水处理业的前景。
2006年9月24或25日左右，宜春向该公司送呈一份文件以供审阅，当中载有关于宜春市的一些基本背景资料，以及宜春的业务经营。2006年9月26日至29日期间，施先生、史先生及该公司另一名董事前往宜春市，就安发项目进行尽职审查，期间亦与宜春的副董事总经理会面。
2006年10月3日，该公司要求由当日上午九时三十分起暂停买卖其股份，以待该公司就一项属股价敏感的须予披露交易刊发公告。上市科在下午接获有关公告的草拟本，当中首次披露该公司的一家全资拥有附属公司向Boost Skill Investments Limited（「Boost Skill」）收购安发全部已发行股本的40%权益以及安发结欠Boost Skill的股东贷款，代价合共3,600万港元。交易完成后，该公司将间接持有宜春的20.4%权益。
该公司股份价格或成交量出现异常波动
2006年9月8日、14日、18日及19日，该公司股份价格或成交量均出现异常波动。股份价格较上一个交易日的收市价分别最多升32.3%、33.3%、21.6%及33.6%，而成交量则为前十天平均数的10.4倍、21.9倍、1.5倍及3.1倍，占各相关时候该公司已发行股本的0.7%、3.4%、2.3%及5.7%。经上市科作出查询后，该公司在上述各日刊发公告，由该公司董事确认当时并无任何有关收购或变卖的商谈或协议为根据《上市规则》第13.23条而须予公开者，而董事会亦不知悉有任何足以或可能影响价格的事宜为根据《上市规则》 第13.09条所规定的一般责任而须予公开者（「标准确认」）。
2006年9月27日，股份价格较上一个交易日的收市价最多升40.1%，而成交量则为前十天平均数的1.5倍，占当时该公司已发行股本的5.1%。应上市科作出的查询，该公司在2006年9月27日刊发载有标准确认的公告（「第一份公告」）。
2006年9月28日，股份价格进一步上升，最高时较上一个交易日的收市价升33.3%，而成交量则为前十天平均数的1.9倍，占当时该公司已发行股本的7.4%。应上市科作出的查询，该公司在2006年9月28日再度刊发载有标准确认的公告（「第二份公告」）。
《上市规则》第13.10
、2.13(2)
及13.09(1)
条（统称「有关规则」）
《上市规则》第13.10条规定，如发行人上市证券的价格或成交量有异常波动或有其他问题，而联交所就有关事宜向发行人查询，则发行人须尽速回应，并提供发行人所知的有关资料，或（如属适用）发表公告作出澄清。《上市规则》第13.10条注1订明，如未能作出这项公告，乃是由于商谈已达关键性阶段等原因，则或需暂停发行人证券的买卖。
上市科指称，股份的价格及成交量出现波动，意味着有关该公司有意及可能收购安发／宜春的消息已循某途径向外泄露。该公司未能准确完备地回应上市科的查询，包括向联交所披露有关安发项目的资料，及/或因应上市科在2006年9月27日及28日作出的查询而要求暂停买卖股份，构成违反《上市规则》第13.10条。
《上市规则》第2.13(2)条订明，任何根据《上市规则》发出的公告及公司通讯文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。在符合这规定的过程中，发行人不得（其中包括）遗漏不利但重要的事实，或是没有恰当说明其应有的重要性。
上市科指称，鉴于第一份公告及第二份公告（统称「有关公告」）内没有披露安发项目的相关资料，各有关公告皆称不上是《上市规则》第2.13(2)条所要求的准确完整。
《上市规则》第13.09(1)条规定，发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快向联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人通知任何与集团有关的资料，包括供上述机构、人士及公众人士评估集团的状况所必需者，或可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
上市科指称，有关安发项目的资料，包括该公司就此进行的尽职审查，均可能对股份的买卖及价格构成重大影响。因此该公司未有即时及/或在2006年10月3日前披露有关安发项目的资料，构成违反《上市规则》第13.09(1)条。
上市科进一步指称，施先生及史先生各自违反了其《董事承诺》。
裁决
上市委员会的裁决包括：
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史先生违反了其《董事承诺》，原因是其未有尽力促使该公司遵守有关规则。 |
上市委员会决定公开谴责该公司、施先生及史先生作出上述相关的违规行为。
上市委员会进一步裁定：
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该公司须委聘顾问，以便其后可持续就《上市规则》的合规事宜谘询顾问意见，由2008年8月27日起计为期两年。该顾问须对该公司的审核委员会负责；及 |
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施先生及史先生须修读令上市科满意的认可专业机构提供的合规及企业管治事宜培训共24小时，有关培训须由2008年8月27日起计六个月内完成。该公司须在有关董事全面遵守培训要求后两星期内，向上市科提供由培训机构发出以证明两人已全面遵守培训要求的书面证明。 |
陆志成先生（「陆先生」）在上述事件发生期间是该公司董事会成员之一。然而，由于陆先生不知所踪，无法向其送达有关纪律聆讯的文件，因此上市委员会的裁决并不引申至适用于陆先生。聯交所保留在找到陆先生并向其送达有关纪律聆讯程序的文件后再考虑其是否违规的权利。
为释疑起見，聯交所确认，本公开谴责只适用于该公司、施先生及史先生，并不涉及该公司董事会任何其他现任或前任董事。
上市科主管韦思齐表示：「在这个案中，我们决定对该公司及涉案的两名执行董事施以公开制裁，这正好也提醒发行人：联交所极关注发行人有否适时作出准确完备的资料披露。发行人向股东及公众投资者披露资料以便他们可作出有根据的投资决定，乃整个监管机制的基础。
这个案最重要的监管讯息是，只要有可能属股价敏感而须予保密的发展事宜一旦怀疑外泄，发行人即须作出披露。上市发行人各董事务须细阅联交所在2002年1月刊发的《股价敏感资料披露指引》（该指引可在联交所网站浏览）；当中明确指出：若某些商谈或商议涉及可能会影响股价的事宜，而其范围亦有所扩大并涉及不少人士，或情况使人觉得有关资料难以保密，发行人应该尽快发出公告。在这个案中，上市委员会认为，该公司在其有意及可能收购另一家公司的权益的相关资料似乎已向外泄露，但尚待落实交易条款之前，便应向外披露有关资料。
这个案另一个关键涉及该公司未有准确完备地回应上市科按《上市规则》第13.10条就该公司股份价格或成交量出现异常波动而作出的查询。我希望强调一点，如有任何因素可能导致股份价格或成交量出现异常波动，即使情况屡见不鲜，上市发行人及其董事亦不应仓促认定这些因素无关重要或毫不相干。反之，他们最低限度也应如《上市规则》第13.10条的标准公告所述，回应上市科按《上市规则》第13.10条作出的查询，包括告知上市科有关原因及作出适当披露。事实上，有关标准订得相对宽松，发行人及其管理层在履行职责时应采取审慎态度。
除此之外，这裁决亦再次显示，除了施加公开制裁以惩处过往的违规行为外，上市委员会亦会在适当的情况下鼓励发行人提升企业管治及合规水平，方法包括指令发行人检讨其内部监控、完善有关监控系统、外聘合规顾问以及要求董事修读合规及企业管治事宜的培训课程。这些补救措施旨在鼓励及推动各方遵守《上市规则》的规定，尽量避免发行人及其管理层日后再出现违反《上市规则》的情况。」