香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会（「创业板上市委员会」）谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板上市规则》）：
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该公司执行董事徐祗祥先生（「徐先生」）；及 |
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该公司执行董事张万中先生（「张先生」）。 |
此外，创业板上市委员会批评下列各方违反《创业板上市规则》：
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该公司独立非执行董事南相浩先生（「南先生」）；及 |
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该公司独立非执行董事钱文忠先生（「钱先生」）。 |
创业板上市委员会于2007年11月6日进行聆讯，内容涉及该公司、许先生、徐先生、张先生、刘女士、陈先生、南先生及钱先生（统称「有关董事」）可能违反《创业板上市规则》所载责任及其各自以《创业板上市规则》附录六B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载的责任。
实况
纪律聆讯是与下列11宗该公司与其关连人士*之间的交易有关：
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该公司为中国发行人。安全系统、北京天桥、北大科实、香港青鸟科技、北大青鸟、上海青鸟发展及BBON或为该公司的发起人，或为该公司发起人的附属公司，因此，它们均属当时该公司的关连人士。 |
该公司向关连人士提供垫款作为竞投独立第三者的多个项目的按金
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根据于2001年7月2日与安全系统签订的合作备忘录，该公司先后于2001年7月15日及2002年4月27日向安全系统提供两笔垫款作为按金，金额分别为人民币375,000元及人民币663,000元。 |
| 2. |
个案B ─ 向北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（「北京天桥」）垫支合共人民币13,000,000元 |
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根据分别于2003年1月15日及2003年1月24日与北京天桥签订的两份合作备忘录，该公司先后于2003年1月27日及2003年1月31日向北京天桥提供两笔垫款作为按金，金额分别为人民币3,000,000元及人民币10,000,000元。 |
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个案C ─ 向北京北大科技实业发展中心（「北大科实」）垫支合共人民币8,600,000元 |
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根据于2003年7月15日与北大科实签订的合作备忘录，该公司于2003年9月27日向北大科实提供一笔人民币8,600,000元的垫款作为按金。 |
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个案D ─ 向香港青鸟科技有限公司（「香港青鸟科技」）垫支合共3,080,000港元 |
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根据于2003年10月15日与香港青鸟科技签订的合作备忘录，该公司于同日向香港青鸟科技提供一笔3,080,000港元的垫款作为按金。 |
该公司向关连人士提供垫款作为拟收购权益的按金
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根据2004年7月1日签订的备忘录，该公司委任北大青鸟作为其代理，代其协商及处理其拟向北京市东城区住宅发展中心（「东城区住宅中心」）收购北京城建东华房地产开发有限责任公司（「东华」）44%股权的事宜。 |
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就东城区住宅中心而言，北大青鸟具备收购东华54%股权（「54%权益」）的准买家资格。该公司与北大青鸟协定，待北大青鸟收购54%权益完成后，该公司将会以北大青鸟所支付的相同代价（按该公司将予收购的权益比例调整）向其收购东华的44%股权。 |
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在北大青鸟购得54%权益前，该公司先后于2004年7月6日、2004年9月6日、2004年10月29日及2004年12月16日分别向北大青鸟垫支人民币75,000,000元、人民币225,000,000元、人民币22,000,000元及人民币11,000,000元，作为诚意金。 |
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| 6. |
个案F ─ 向北京天桥垫支人民币55,000,000元 |
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该公司于2004年10月5日与北京天桥签订协议，据此，该公司将向北京天桥收购北京北大青鸟商用资讯系统有限公司的51%股权。根据协议，该公司于2004年11月5日向北京天桥支付人民币55,000,000元作为按金。 |
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个案G ─ 向北大科实垫支合共人民币47,000,000元 |
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该公司于2004年11月6日与北大科实签订协议，据此，北大科实将担任该公司的代理，代其协商有关收购北大科实母公司所拥有的若干知识产权的事宜。根据协议，该公司先后于2004年11月9日、2004年11月27日及2004年12月16日向北大科实垫支人民币4,000,000元、人民币4,000,000元及人民币39,000,000元作为按金。 |
向关连人士提供并非于该公司日常及一般业务过程中提供的贷款
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2004年9月23日，该公司向上海青鸟发展垫支一笔人民币2,000,000元的无抵押、免息贷款，为上海青鸟发展提供营运资金。双方并无就该笔贷款订立任何书面协议。 |
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| 9. |
个案I ─ 向北大青鸟提供人民币1,000,000元的贷款 |
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2004年12月28日，该公司向北大青鸟垫支一笔人民币1,000,000元的无抵押、免息贷款，为北大青鸟提供营运资金。双方并无就该笔贷款订立任何书面协议。 |
该公司以代表关连人士向第三者支付货款或许可费的形式提供垫款
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由2000年7月27日至2004年12月31日期间，该公司应北京天桥的要求垫支了多笔款项，代表北京天桥向海外供应商结清其购买电脑产品的货款。2000年至2004年间每年的垫款总额分别为人民币3,700,000元、人民币38,100,000元、人民币11,400,000元、人民币30,000,000元及人民币2,200,000元。该等垫款均为无抵押、免息及无具体还款期限。 |
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| 11. |
个案K ─ 代表北京北大在线网络有限责任公司（「北大在线」）垫支许可费 |
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由2002年至2003年间，该公司以代表北大在线向Skillsoft Asia Pacific Pty Limited支付许可费的形式向北大在线提供多笔垫款。2002年及2003年的垫款总额分别为人民币5,000,000元及人民币3,300,000元。该等垫款为无抵押及无具体还款期限。由2003年4月起，北大在线按息率5.125厘支付该等垫款的利息。 |
上市科指称：
| 2. |
个案E的诚意金总额的资产比率为26.7%，代价比率为39.4%。因此，根据《创业板上市规则》，支付该等诚意金构成重大交易。该公司违反了《创业板上市规则》第19.34、19.38及19.40条，原因为其未有遵守公告、通函及股东批准的规定； |
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| 3. |
个案E的诚意金总额超越8%界线水平。因此，该公司违反了《创业板上市规则》第17.15条，原因为其未有遵守一般披露责任； |
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| 4. |
个案F中，按金的代价比率为6.77%；个案G中，按金总额的代价比率为6.26%；而在个案J中，于2000年垫支的货款的代价比率为32.5%。支付按金或垫支货款均构成当时须予披露的交易。因此，该公司违反了当时的《创业板上市规则》第19.33及19.36条以及《创业板上市规则》第19.34及19.38条，原因为其未有遵守公告及通函的规定；及 |
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| 5. |
在个案K中，该公司以代表关连人士向第三者支付许可费的垫支形式提供财务资助。该等财务资助是按一般商业条款发出，但并非于该公司的日常及一般业务过程中提供。因此，该公司违反了当时的《创业板上市规则》第20.34及20.35条，原因为其未有遵守汇报及公告规定。 |
此外，上市科指称有关董事违反了《董事承诺》。
裁决
创业板上市委员会裁定：
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在个案E中违反了《创业板上市规则》第19.34、19.38及19.40条； |
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在个案E中违反了《创业板上市规则》第17.15条； |
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在个案F、G及J中违反了当时的《创业板上市规则》第19.33及19.36条，以及《创业板上市规则》第19.34及19.38条；及 |
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在个案K中违反了当时的《创业板上市规则》第20.34及20.35条。 |
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| (ii) |
各有关董事违反了《董事承诺》，原因为其未有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》及未有执行适当的内部监控制度。 |
创业板上市委员会决定对以下人士施加以下裁决：
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就上文(i)及(ii)项所述的违规事项，公开谴责该公司、许先生、徐先生及张先生；及
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就上文(ii)项所述的违规事项，向刘女士、陈先生、南先生及钱先生发出公开批评声明。
创业板上市委员会进一步指令：
| 2. |
许先生、徐先生、张先生、南先生及钱先生各自须接受由上市科接纳的认可专业机构提供有关企业及合规事宜的全面培训，培训时数为40小时。有关培训须于2008年1月8日起计六个月内完成。他们须于全面遵守培训要求后两星期内，向上市科提供出席证明。 |
上市科主管韦思齐说：「这又是一个同类个案；在此个案中，该公司在四年多的时间内所进行的多项交易均没有遵守适用的披露及关连交易规则。该公司及其行政管理人员如此的行为严重损害投资大众及该公司股东的利益，因为有关行为剥夺了投资大众适时收取重要资讯以作出知情投资决定的权利，亦剥夺了公司股东表决反对关连交易（尤其是有关该公司向关连人士提供财务资助者）的权利，连带削弱香港市场赖以公平有序进行证券交易的架构。
这个案中，该公司自于联交所上市后的四年多当中，屡次因为进行不同交易而严重违反《创业板上市规则》，证明其行政管理人员未有恰当重视及了解如何遵守《创业板上市规则》，亦缺乏恰当和足够的内部监控制度以确保合规。须知道上市公司董事必须充分了解《创业板上市规则》并设立有效的内部监控制度。
按《企业管治常规守则》，身兼审核委员会成员的独立非执行董事须负责（其中包括）检讨发行人的内部监控制度，并确保管理人员履行职责，设立有效的内部监控制度。该公司的审核委员会成员也承认，他们于违规事件发生期间未有履行此方面的具体责任，因此，他们各人均因有关失责而遭公开批评。
是次个案亦同样采用双管齐下的方法 -- 在惩处过往违规行为的同时，还要求采取补救行动以改善日后的企业管治及合规情况。委员会已指令该公司委聘合规顾问，以便其后可持续就合规事宜谘询意见，为期两年，而现任执行董事及独立非执行董事须在指定时限内按指定的方式接受培训。可以肯定的是，今后的纪律个案也将会继续采用此一方法。」