批评陈唱国际有限公司（股份代号：693）延迟披露持续关连交易

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)

批评

陈唱国际有限公司（「该公司」）（股份代号：693）
延迟披露持续关连交易

香港联合交易所有限公司（「联交所」）在此公开批评该公司未能及时披露与关连实体进行的持续关连交易，因此违反了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第14A.34条。

延迟披露与关连实体进行的持续关连交易。

与关连实体进行的持续关连交易

自1998年以来，该集团一直与奥德美私人有限公司（「奥德美集团」）、陈唱摩多控股集团及其附属公司（「TCMH集团」）及APM Automotive Holdings Berhad及其附属公司（「APM集团」）进行若干持续交易，包括买卖汽车、零部件及配件、机油、二手汽车、废物管理产品及机票，以及提供工场服务、旅游相关服务、租车服务及分期付款购买汽车的融资服务。

奥德美集团由该公司的主要股东陈氏家族的成员所控制，而TCMH集团及APM集团则由陈氏家族透过其全资拥有的陈唱联合有限公司，分别间接拥有45%及43%权益。因此，根据《上市规则》，奥德美集团及TCMH集团（包括APM集团）是该公司的关连人士，而上述持续交易亦构成《上市规则》下的持续关连交易。

根据《上市规则》第14A.34条，持续关连交易须符合《上市规则》所载的申报及公告规定。

1998年8月7日，该公司获无限期豁免严格遵守有关持续交易的披露规定。然而，因《上市规则》的规定其后有变，是项豁免于2004年3月31日终止生效，而该公司亦已于2004年1月30日刊发公告，向外公布是项变动。该公司本该按规定于2004年3月31日后尽快采取适当行动以确保遵守《上市规则》新规定，但却未有及时采取行动。该公司承认，其按《上市规则》的新规定与多名关连人士协定建议年度金额上限以作出披露，这中间所需时间较预期长。

该公司延至2005年12月9日才刊发公告披露持续关连交易，换言之，该公司在《上市规则》新规定于2004年3月31日生效后相隔了足足20个月零9日才披露这些持续关连交易。

由于上述失责行为，该公司承认违反了《上市规则》第14A.34条。

经考虑上述实况及有关各方作出的陈述后，上市委员会裁定该公司违反了《上市规则》第14A.34条。

因此，上市委员会在此就上述违规行为批评该公司。上市委员会在作出裁决时已考虑到该公司坦白承认其违规行为，以及该公司在有关事件发生后采取补救行动，以改善其内部监控及对其合规责任的监察。

联交所确认，上述批评仅适用于该公司，而不涉及该公司董事会任何前任或现任董事。

上市科主管韦思齐表示：「《上市规则》第14A.34条清明确订明了上市发行人的披露责任。 这条条文要求上市发行人披露其与关连方之间具特定规模及涉及特定金额的交易，尤其是订约其中一方受控于发行人主要股东的交易，目的就是要保障和保护少数股东的权益。      

尽管该公司清楚知道其不再获联交所豁免遵守有关规定后所要履行的责任，亦确实采取了若干行动，但该公司并无及时解决事件所衍生的问题。该公司按规定作出有关合规披露的时间较本应所需为长。须知道及时履行责任是发行人监管责任的要素。过去每有上市发行人未有按指定方式及在特定时段内作出披露，联交所均会采取所需行动强制上市发行人遵守有关规定，将来亦会如是。」