创业板上市委员会谴责上海青浦消防器材股份有限公司 (股份代号：8115)、蒋自强先生、王良发先生及孙华杰先生违反《创业板上市规则》

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)

(「联交所」)

香港联合交易所有限公司创业板上市委员会(「创业板上市委员会」)谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》(《创业板上市规则》)：

1.	上海青浦消防器材股份有限公司(「该公司」) (股份代号：8115)；
2.	该公司的执行董事蒋自强先生(「蒋先生」)；
3.	该公司的前执行董事王良发先生(「王先生」)；及
4.	该公司的前执行董事孙华杰先生(「孙先生」)。

该公司承认违反了《创业板上市规则》以下条文：

1.	第17.10(1)条 — 因为未有在合理可行范围内尽快向股东披露有关该公司改变首次公开招股所得款项用途的资料，以便股东及公众人士能评估该公司的状况。
2.	第17.10(3)条 — 因为未有在合理可行范围内尽快向股东披露有关该公司改变首次公开招股所得款项用途的资料，而有关变动可合理预期对该公司证券的市场活动及价格造成重大影响。
3.	第19.34、19.40、20.18、20.35、20.47及20.48条 — 因为未有遵守该等条文有关主要兼关连交易的程序规定。
4.	第19.34及19.38条 — 因为未有遵守该等条文有关一系列持续关连交易的程序规定。
5.	第18.03、18.48A、18.49、18.66及18.79条 — 因为未有按该等条文的规定及时披露该公司的财务报表。

此外，蒋先生、王先生及孙先生(统称「有关董事」)也违反了他们向联交所作出的承诺，因为三人各自皆：

1.	未有尽力设立及/或维持充足的内部监控，以促使该公司遵守上文所载的《创业板上市规则》条文；
2.	未有致力聘用及/或尽力善用该公司所聘用专业顾问的服务，导致该公司违反了《创业板上市规则》的条文；及
3.	未有及时采取充足的补救措施。

      

就王先生而论，他作为监察主任却未有在执行程序上确保该公司遵守《创业板上市规则》方面向该公司董事会提供建议及协助，因此也未有履行《创业板上市规则》第5.20条要求履行的职责。

实况：

个案1：

改变首次公开招股所得款项的用途

2004年6月30日，该公司的H股在创业板展开的首次公开招股活动共筹得款项净额约人民币2,140万元。2004年7月5日，该公司订立了一项协议，以约人民币2,550万元向上海华东机床联合销售有限公司(「华东」)购买4,050吨钢材(「华东协议」)。该公司于签订协议时向华东预付约人民币1,280万元作为订金。华东协议偏离了该公司招股章程所载的所得款项原订用途。

个案2：

主要兼关连交易

该公司于2004年11月及2005年6月期间与关连人士上海高压容器有限公司(「上海高压容器」)订立多份协议。根据该等协议，该公司同意透过六名代理向上海高压容器收购若干约值人民币1,280万元的设备(「上海高压容器协议」)。

个案3：

持续关连交易

该公司过去一直向Profit Oasis International Limited (「Profit Oasis」)出售气压瓶。该公司主席兼执行董事蒋先生的妻子拥有Profit Oasis的50%权益，因此，Profit Oasis是该公司的关连人士。在2004年，该公司向Profit Oasis作出的销售总值约人民币950万元。

个案4：

延迟公布2004年年度账目

该公司原须于2005年3月31日或之前刊发其2004年全年业绩及2004年年报，但该公司到2005年6月21日才刊发其全年业绩(迟了两个月二十一日)，以及到2005年8月1日才刊发其年报(迟了四个月)。

个案5：

延迟公布2005年第一季账目

该公司原须于2005年5月15日或之前公布其2005年第一季业绩及第一季报告，但最后到2005年6月21日(迟了一个月七日)及2005年8月1日(迟了两个月十六日)才先后刊发上述两份文件。

该公司曾发出下列公告承认违反了《创业板上市规则》：

-	在2005年7月26日刊发公告承认就个案1-3违反了《创业板上市规则》；
-	在2005年3月30日、4月29日、5月30日及6月30日刊发公告承认就个案4违反了《创业板上市规则》；及
-	在2005年5月12日及30日以及6月30日刊发公布承认就个案5违反了《创业板上市规则》。

裁决：

经考虑上述实况及有关人士作出的声明后，创业板上市委员会裁定：

1.	该公司违反了《创业板上市规则》第17.10(1)及(3)、18.03、18.48(A)、18.49、18.66、18.79、19.34、19.38、19.40、20.18、20.35、20.47及20.48条；及
2.	各名有关股东均未有履行其于《创业板上市规则》附录六B所载的《董事的声明、承诺及确认》(「承诺」)下的责任，未有遵守《创业板上市规则》并尽力及致力促使该公司同样遵守有关规定。

创业板上市委员会决定对下列人士作出以下制裁及采取以下行动：

-	就上述违规事宜公开谴责该公司；
-	公开谴责蒋先生、王先生及孙先生，以其各人均违反了本身如上文所述向联交所作出的董事承诺；及
-	根据《创业板上市规则》第3.10(6)条，指令蒋先生、王先生及孙先生自本新闻稿刊发日期起计两个月内，接受不少于16小时有关遵守《创业板上市规则》及企业管治事宜的培训。

此外并协定，由本新闻稿刊发日期起计两个月内，非执行董事王志裕先生、蒋洲先生、吴天新先生(于2006年12月26日辞任)、赵曙光先生、陈振强先生及周文杰先生以及独立非执行董事李龙龄先生、陈文贵先生、杨春宝先生及王国忠先生亦会完成不少于16小时有关遵守《创业板上市规则》及企业管治事宜的培训。

上市科主管韦思齐说：「这宗个案的裁决带出两个主要讯息。首先，委员会在公告正文内确认该公司及有关董事并无就导致是次纪律行动的各项被指违规行为提出抗辩。这裁决显示了委员会在适当的情况下也会按此基准对违规事宜采取纪律行动。

其次，这裁决进一步印证上市委员会行使纪律处分权力的一般取态。从这次的裁决清楚可见，除透过公开谴责惩处那些已成过去的违规行为外，委员会亦会行使更大层面的权力指令有关人士作出补救行动。这些行动旨在鼓励及促使发行人遵守上市规则，希望从而可防止发行人及其管理层日后再次违反《创业板上市规则》。

在这宗个案，该公司因其管理层的行动或缺乏行动而严重违反了《创业板上市规则》多项有关披露、股东批准及财务申报规定的条文，令人关注管理层有多了解他们在上市规则下的责任。因此，委员会除作出公开谴责外，亦指令董事会全体董事(包括非执行董事)按指定的方式于指定时间内完成培训。

我们预期上市委员会日后所作的裁决也将会因应合适的情况而同时包含多种元素，除要惩处过去的违规行为外，亦会设法提升企业管治及合规水平。」