香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」）
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会（「创业板上市委员会」）谴责下列各方违反《创业板上市规则》：
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2.
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该公司执行董事冯照先生 (「冯氏」) ；
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3.
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该公司前执行董事蒋智坚先生，已于2004年5月12日辞职 (「蒋氏」)；
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4.
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该公司前执行董事翁宏文先生，已于2005年2月28日辞职 (「翁氏」)；及
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该公司前执行董事周振光先生，已于2005年2月28日辞职 (「周氏」)。 |
此外，创业板上市委员会批评下列人士违反《创业板上市规则》：
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2.
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该公司独立非执行董事萧兆龄先生 (「萧氏 」)。
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创业板上市委员会于2005年5月10日进行纪律聆讯，内容涉及该公司可能违反了《创业板上市规则》第17.11条所载的责任，以及冯氏、蒋氏、翁氏、周氏 、练氏及萧氏 (统称「有关人士」)可能违反了上市发行人董事按《创业板上市规则》附录六A所载表格向联交所作出的《董事的声明、承诺及确认》(《董事承诺》)所载的责任。
《创业板上市规则》的相关条文
根据《创业板上市规则》第17.11条，该公司须迅速回应联交所向其作出的任何查询。
根据《董事承诺》，有关人士务须(其中包括)尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》以及就上市科进行的任何调查与联交所合作。
实况
上市科自2003年8月起曾多次致函及传真给该公司，要求其就下列各项涉及该公司的事宜提供资料或作出澄清：
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2.
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一宗投诉，指该公司大股东可能抵押了其股份以借款550万元；
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3.
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若干涉及该公司的事件，可能会使该公司就重大股价/成交量变动所刊发的标准公告内容出现误导；
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4.
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该公司未有就业务上多宗事项(例如其对黑龙江方面的投资所作的调查以及其流动资金问题) 的最新进展刊发公告；及
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一宗投诉，指一名曾向该公司垫款400万元的第三方，可能属与该公司有关连的人士。 |
该公司解释：公司在2003年8月至12月期间未能及时回应甚或完全没有回应上市科的查询函件及传真，是因为人手紧拙，以及Right Field Holdings Limited于2003年8月19日向该公司提出自愿有条件现金收购其全部已发行股本，公司当时正忙于处理有关事宜之故。
该公司于2004年9月6日的函件中表示，有关人士都知道上市科曾于2003年8月至12月期间透过函件及传真提出查询。
至2005年1月28日，上市科仍需要该公司、冯氏、翁氏及周氏提供若干资料/文件以评估本个案的其他事宜。
创业板上市委员会的裁决
创业板上市委员会的裁决如下：
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2.
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各有关人士违反了其各自作出的《董事承诺》；
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3.
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冯氏乃蓄意及/或持续违反其《董事承诺》；及
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4.
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冯氏留任董事职务有损投资者的权益 。
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创业板上市委员会决定制裁该公司及有关人士，详情如下：
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公开谴责冯氏、蒋氏、翁氏及周氏，理由是他们各自违反了其作出的《董事承诺》；及
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发出公开声明，批评练氏及萧氏，理由是他们各自违反了其作出的《董事承诺》。 |
创业板上市委员会原打算根据《创业板上市规则》第3.10(7) 条向冯氏发出公开声明，表示联交所认为冯氏蓄意或持续未能履行《董事承诺》所载的责任，其留任董事职务只会有损投资者的权益。不过，由于该公司的证券已不在联交所上市，创业板上市委员会认为，以有关字眼对冯氏作上述形式的制裁并不合适。
上市科主管韦思齐表示：「上市公司董事在公司上市时或获委任为董事时向联交所作出的《董事承诺》其中一项重要元素，就是同意对上市委员会或上市科进行的任何查询或调查予以充分合作。联交所监管上市公司的工作所依据的合约安排，靠的正是背后的这种契诺。
联交所越来越关注部分上市发行人董事在上述事宜上所表现出来的合作程度；我们发觉，上市科提出查询时不获答覆又或过了很久才收到回应的情况越来越多。公司董事必须实践其许下的承诺，如未能履行必遭严正对待。
有关问题或会成为上市委员会日后采取纪律行动时考虑的题旨。
此外，《主板上市规则》及《创业板上市规则》均规定，上市公司董事的个性、经验及品格必须令联交所满意。本新闻稿所提述的冯氏的操守，就其对履行本身责任的意愿而言，就正正令监管机构强烈关注。冯氏的操守会令人极度怀疑甚且可以推定(尽管可以反驳)，他日其即使获提名为上市公司董事，亦没有能力达到上述所需的标准。但很明显，对于此一问题，必须待到时将所有相关资料合起来考虑方可作出最后论断。」
* 该公司的证券由2005年6月10日上午9时30分起已停止于联交所上市。