香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司上市委员会(「上市委员会」)谴责下列人士违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《证券上市规则》」）：
| 3. |
该公司执行董事朱雷波先生(「朱氏」) ； |
| 4. |
该公司前执行董事王永欣先生 (2004年4月22日辞任) ； |
| 5. |
该公司前执行董事郭晓寰先生(2001年12月30日辞任) ； |
| 6. |
该公司前执行董事孙继刚先生(2000年3月28日辞任) ； |
| 7. |
该公司前执行董事金白石先生(2000年3月28日辞任) ； 以及 |
| 8. |
该公司前执行董事李金让先生(2000年3月28日辞任) |
上市委员会亦批评以下人士违反《证券上市规则》：
| 3. |
该公司执行董事朱留欣先生；及 |
| 4. |
该公司执行董事王捷先生 |
此外，联交所亦公开申明，联交所认为刘氏及朱氏仍然留任该公司有损投资者的权益，理由是二人蓄意及/或持续未能履行由发行人董事以《证券上市规则》附录五H所载表格向联交所作出的《在中国注册成立的发行人董事的声明及承诺》(《董事承诺》)所载的责任。
上市委员会于2005年6月7日进行聆讯，内容涉及该公司、刘氏、朱氏、张少杰先生、朱留欣先生、姜宏先生、王捷先生、郭晓寰先生、孙继刚先生、王永欣先生、金白石先生及李金让先生(统称「有关董事」)在以下概述的三项交易中，可能违反了《证券上市规则》当时的第14.26 及14.29条(「第14.26 及14.29条」)、《证券上市规则》当时的《第19项应用指引》(「《第19项应用指引》」) 、《上市协议》当时的第2段(「《上市协议》第2段」)以及《董事承诺》。
实况
在所有关键时候 (即1998年至2001年)，中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（「洛玻集团公司」）均持有该公司约 57.14% 的已发行股本，是该公司的控股股东。据此，按《证券上市规则》，洛玻集团公司及其附属公司属该公司的关连人士。
个案 1
在1998年至2000年间，该公司及其附属公司向洛玻集团公司及其附属公司(统称「洛玻集团」)提供担保，双方且进行多项其他交易，并因此产生多项应收洛玻集团的账款，有关详情载列于该公司在2000年12月27日刊发的公告。除提供担保外，大部分其他交易均属持续交易，并早于1994年经已开始。于1998年及1999年的年底以及2000年6月30日，洛玻集团拖欠该公司的结余总额分别为人民币378,771,000元、人民币901,808,000元及人民币851,956,000元，分别相当于该公司资产净值的26.5%、 60.7% 及 56.1% 。
上市科认为：
该公司在2001年10月9日的公告中披露了其与洛玻集团公司之间的其他关连交易，详情如下：
个案 2
2000年9月23日，该公司与洛玻集团公司及其他人士订立协议，合组一家名为仰韶的公司，从事生产及销售浮法玻璃、加工玻璃及有关原材料。该公司及洛玻集团公司分别持有仰韶公司54%及10%权益。该公司共出资人民币4,000万元，占该公司有关经审计有形资产净值超逾3%。上市科认为收购仰韶54%权益一事须遵守第14.26 及14.29条规定，但该公司并无就有关交易发送通函及事先取得独立股东批准。
个案 3
中国洛阳浮法玻璃集团财务有限责任公司(「洛玻财务公司」)主要从事向洛玻集团旗下公司提供财务或司库服务，包括接受存款及其他金融服务。该公司、洛玻集团公司及一名第三方分别持有洛玻财务公司40%、50% 及10% 权益。为符合相关中国法律中要求提高的最低注册资本规定，洛玻财务公司董事会于2001年3月24日议决将其资本由人民币1亿元增至人民币3亿元。
该公司于2001年5月向洛玻财务公司投入人民币7,100万元，作为增资的注入份额。此笔人民币7,100万元的款项占该公司有关经审计有形资产净值超逾3%。上市科认为有关交易须遵守第14.26 及 14.29条，但该公司并无就有关交易发送通函及事先取得独立股东批准。
该公司于2000年12月27日及2001年10月9日发出的公告中承认违反《证券上市规则》。
上市科亦认为有关董事各自违反了《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《证券上市规则》。
裁决 :
于纪律聆讯上，上市委员会作出以下总结：
|
|
|
|
| 3. |
就个案1而言，刘氏、孙继刚先生、金白石先生及李金让先生各人皆违反了《董事承诺》； |
|
|
| 4. |
就个案2及个案3而言，张少杰先生、朱留欣先生、姜宏先生及王捷先生各人皆违反了《董事承诺》； |
|
|
| 5. |
就个案1、个案2及个案3而言，朱氏、王永欣先生及郭晓寰先生各人皆违反了《董事承诺》； |
|
|
| 6. |
刘氏及朱氏乃蓄意及/或持续违反《董事承诺》，因此刘氏及朱氏仍然留任该公司有损投资者的权益。 |
上市委员会决定对该公司及有关董事采取以下制裁：
|
|
|
|
|
公开谴责刘氏、朱氏、王永欣先生，郭晓寰先生、孙继刚先生、金白石先生及李金让先生，理由是他们各自违反了上文第(3)及第(5)项所述的事宜； |
|
|
|
|
|
发出公开声明，批评张少杰先生、朱留欣先生、姜宏先生及王捷先生，理由是他们各自违反了上文第(4)项所述的事宜； |
|
|
|
|
|
根据第2A.09(7)条发出公开声明，表示联交所认为：刘氏及朱氏留任该公司有损投资者的权益。 |
上市主管韦思齐表示：「本个案中所作出的裁决，再一次反映联交所在监管工作上高度关注上市发行人与关连人士之间进行的交易。过去联交所已多次采取纪律行动，执行规则保障小股东权益，行动的结果亦见于财经媒体的报道。
从监管的角度看，若交易的双方互有关连，而有关关连交易的对手更是上市公司的控股股东，则情况尤须注意；而在本个案中，上市发行人的董事还同时是控股股东的董事，问题就更加严重。
因此，上市委员会在本个案中特别关注该公司现任主席刘氏及副主席朱氏的行为操守。他们两人在履行职务时对每个实体及股东所产生或可能产生的利益冲突，应该是董事特别注意的事宜，其也应对此慎重处理并作出披露。上市委员会已就此表明：上述二人继续担任该公司管理层职务会有损股东权益。
联交所无权要求辞退董事或迫令其辞职，但联交所现将致函控股股东洛玻集团公司，吁请该公司考虑联交所的意。
|
附注： |
|
|
|
2. |
根据《第19项应用指引》，上市发行人须：(i) 披露其任何向某实体提供而总额占其资产净值超逾25%的有关贷款(第3.2.1段)；(ii)若有关贷款比对上一次披露的款额增加10%，则须一再作出披露(第3.2.2段)；及(iii)若有关贷款在半年度或整个财政年度结束时仍然存在，则须于其半年度报告或年报披露该等贷款(第3.8段) 。 |
|
|
|
根据《上市协议》第 2段，上市发行人须将与集团有关的下述资料尽快通知联交所、发行人股东及其上市证券的其他持有人：(i)上述人士及公众评估该集团状况所必要的资料；(ii)避免该证券出现虚假市场所需的资料；及(iii)合理预期或会对该证券的市场活动及价格造成重大影响的资料。 |