香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司上市上诉委员会
公开谴责晋利地产金融有限公司(「该公司」)*
违反当时的《上市规则》第8.08条
及
香港联合交易所有限公司上市委员会
公开谴责李德义先生及 Robert Horatius Bonar先生 (统称「有关董事」)
违反《上市规则》第 3.08条
联交所上市(纪律)委员会(「上市(纪律)委员会」)于2003年7月29日进行纪律聆讯， 对该公司及有关董事，即该公司当时执行董事李德义先生 (「李德义先生」)及于2002年11月11日起辞任的该公司前任董事Robert Horatius Bonar先生(「Bonar先生」)的操守进行了纪律聆讯。
上市(纪律覆核)委员会于2004年2月24日，就该公司申请覆核上市(纪律)委员会对该公司所作的裁决及制裁，进行覆核聆讯。 (李德义先生及Bonar先生并无要求覆核上市(纪律)委员会对其所作的裁决及制裁。)
上市上诉委员会于2005年1月5日，就该公司申请覆核上市(纪律覆核)委员会对该公司的裁决及制裁，进行进一步的覆核聆讯。
根据《证券(披露权益)条例》第33条委任的审查员于2001年12月21日发表的报告，审查员裁定李德义先生的父亲李维鼎先生 (「李维鼎先生」)令致该公司违反当时《上市规则》第8.08条的25%最低公众持股量规定，因其自1991年起已透过该公司的11名主要企业股东控制该公司89.14%已发行股本。
有关董事连同该公司其他董事及主管人员利用其作为上述其中数家主要企业股东的董事、联络人及授权签署人的身份，协助李维鼎先生隐瞒其实益权益及控制权、促使该公司须就主要企业股东所持有该公司的股份向李维鼎先生支付股息，并安排出任四家主要企业股东的委派代表。
该公司于2002年3月11日发出公告表明 ﹕(i) 李维鼎先生现正寻求独立财务意见及协助，以便安排私人配售其所持股份，以确保该公司符合当时的《上市规则》 第8.08条﹔及(ii) 李维鼎先生并未就其建议配售事项提供任何时间表，因此董事会已手进行其他建议方案(包括配售新股份予独立第三者)，以恢复最低公众持股量。
该公司的股份于2002年8月2日暂停买卖。2002年8月14日，该公司被要求须于2002年9月13 日或之前重新符合最低公众持股量规定。2002年10月24日，联交所上市委员会同意经修订的复牌建议，当中包括 Onshine Securities Ltd与两家主要企业股东即Gyna Incorporated及Legal (Nominees) Ltd订立两份协议，出售合共12,113,822股该公司之股份，占该公司已发行股本之17.87%。该公司股份于2002年10月28日复牌买卖。
上市(纪律)委员会就以下事情作出聆讯﹕
- 该公司可能违反当时《上市规则》第8.08条，因其未有尽责维持其证券的公众持股量比率在指定水平。该公司亦未有向李维鼎先生作出充份查询，也未有引用《证券(披露权益)条例》赋予的权力调查有否违反当时的《上市规则》第8.08条，似乎容许有关违规继续存在﹔以及
- 有关董事可能违反《上市规则》第3.08条所载的责任，因为根据规定，每名董事均须(其中包括)诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事、为适当目的行事、避免实际及潜在的利益和职务冲突。对于李维鼎先生控制该公司已发行股本逾75%，李德义先生先生已知悉或应已作出合理怀疑，而 Bonar先生亦应对此知悉或应作合理怀疑，两人的操守有违第3.08条规则所述的董事责任。
上市(纪律)委员会裁定：
(1) 该公司违反当时的《上市规则》第8.08条﹔以及
(2) 有关董事违反《上市规则》第3.08 条。
上市(纪律)委员会裁定，由于该公司及有关董事分别违反上文第(1)及(2)项，公开谴责该公司及有关董事为恰当的制裁。
上市(纪律覆核)委员会及上市上诉委员会分别在覆核聆讯上，支持上市(纪律)委员会对有关该公司违反当时《上市规则》第8.08条的裁决，并认为公开谴责为恰当的制裁。
据此，上市上诉委员会公开谴责该公司违反上述第(1)项，而上市委员会则谴责每名有关董事违反上述第(2)项。
对于此宗纪律个案的最终决定，上市主管韦思齐认为：「联交所非常重视上市证券须维持足够的公众持有量水平。若未能维持指定水平，会令有关证券的交易欠流通，致令其更容易受到市场操控。当联交所对是否有足够公众持股量提出合理质疑时，上市公司及其董事必须主动与联交所合作，确认实际水平。就此个案而言，我们对现任及前任董事作出公开谴责的原因是，他们妨碍联交所进行查询，而且协助控股股东隐瞒其对该公司股份的控权程度。」
* 该公司的证券已于2004年6月21日下午四时起停止在联交所上市