香港联合交易所有限公司上市委员会批评曾炜麟先生及郭慧玟女士违反《证券上市规则》、《证券上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的有关规定以及其以《证券上市规则》附录五B所载表格向联交所作出的《董事的声明及承诺》
监管通讯
2005年2月21日
香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司上市委员会批评曾炜麟先生
及郭慧玟女士违反《证券上市规则》、《证券上市规则》附录十
《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(《标准守则》)
的有关规定以及其以《证券上市规则》附录五B所载表格向联交所作出的
《董事的声明及承诺》(《董事承诺》)
上市委员会于2004年11月30日的纪律聆讯上，对钧濠集团有限公司 (「该公司」)主席兼执行董事曾炜麟先生及该公司执行董事郭慧玟女士可能违反《证券上市规则》当时的第3.13条及《标准守则》当时的第A3条以及《董事承诺》所载的责任，进行了聆讯。
根据适用于截至2001年6月30 日或之后日期止会计期间的《标准守则》第A3 条，除非情况特殊，否则上市发行人的董事不得于限制买卖期(即紧贴(i)董事会通过发行人业绩的会议日期或(ii)发行人公布业绩的期限届满之日(取较早者)之前的一个月起，直至业绩公布之日止的期间)内进行发行人股份的交易。《证券上市规则》当时生效的第3.13条进一步规定，每位董事均须遵守《标准守则》或上市发行人本身订立而至少同样严格的守则。
纪律聆讯涉及由曾先生及郭女士实益拥有的Rhenfield Development Corp. (「Rhenfield」) (Rhenfield是该公司的一名大股东)，于2001年8月27日至2001年9月11日期间购入该公司股份249万股(「股份购入」) ，因而导致涉嫌违反《证券上市规则》。2001年9月26日，该公司董事会通过截至2001年6月30 日止六个月的中期业绩(「2001年中期业绩」) 。进行上述股份购入的时间正属《标准守则》当时的第A3 条所述的一个月限制买卖期。
上市委员会裁定曾先生及郭女士违反下列各项：
- 《证券上市规则》第 3.13条及《标准守则》第A3条(上述两项均指于有关时候生效的有关规则) ，理由是Rhenfield购入该公司股份的日期，属董事会于2001年9月26日举行会议通过2001年中期业绩之前一个月起计直至业绩公布日止之期间内；及
- 《董事承诺》；根据该承诺，曾先生及郭女士原应尽力遵守不时生效的《证券上市规则》。
上市委员会决定刊发公开批评声明，批评曾先生及郭女士违反上述各项规定。
上市主管韦思齐评论本个案有关《标准守则》背后的理据时说：「《标准守则》对上市发行人的董事及若干雇员（及与其有关连的人士）随意买卖其公司的证券设定限制，而对买卖证券设定的限制，亦见诸法定规则及一般法例。《标准守则》的买卖限制甚至比法例还要严格，目的在于确保董事不会滥用，亦不会令人怀疑其滥用其可能得知或被认为得知的价格敏感资料。换言之，有关规定确保董事不会被怀疑涉及内幕交易。《标准守则》涉及的是意识观念，而其他法定责任则是以实际认知所作的行动为依据。因此，遵守《标准守则》是提升投资者信心的重要基础，而当中有关程序及具体的规定实值得董事尊重及慎加重视。」