香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
董事有责任促使发行人遵守《上市规则》。联交所预期董事都熟悉《上市规则》条文，并在发行人订立受《上市规则》规管的交易前主动寻求专业人士，例如合规顾问的意见及协助。
下述公司未能遵守《上市规则》有关须予公布交易的规定，剥夺了投资者及时知悉公司认购理财产品的权利，以及股东就公司订立需要事先取得股东批准的有关交易进行表决的权利。此等违规有损市场持正操作，亦削弱投资者对香港证券市场的信心。
董事知悉该公司违反了《上市规则》而未有即时采取补救措施，严重漠视合规事宜。联交所严正对待违反《上市规则》的行为，于适当情况下会对违反自身责任及职责的发行人及董事采取行动。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
批评：
| (1) |
辰兴发展控股有限公司（「该公司」） （股份代号：2286）
违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第3A.23、14.34、14.38A及 14.40条，未有就拟定若干须予公布交易时谘询其合规顾问的意见，亦未有就14项须予公布交易遵守公告及/或通函以及事先取得股东批准的规定；
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并谴责：
| (2) |
白选奎先生，该公司现任执行董事兼主席；
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| (3) |
白武魁先生，该公司现任执行董事兼行政总裁；
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| (4) |
白国华先生，该公司现任执行董事；及
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| (5) |
董世光先生，该公司现任执行董事
违反各自以《上市规则》附录五B表格向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《承诺》）所载的责任，未能尽力促使该公司遵守《上市规则》的条文。上文(2)至(5)项所述的董事统称为「相关董事」。
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为免引起疑问，联交所确认本新闻稿所载的制裁及指令仅适用于该公司及相关董事，不涉及该公司董事会任何其他前任或现任董事。
聆讯
上市委员会于2018年10月23日就该公司及相关董事的行为是否符合《上市规则》及《承诺》所载的责任展开聆讯。
实况
本个案涉及该公司在2016年8月至2017年7月期间未有就14项交易（全部均为认购理财产品）遵守《上市规则》的条文；其中12项认购构成须予披露的交易，余下两项构成主要交易（统称「有关投资」）。
该公司的有关投资并未符合《上市规则》第十四章的公告及/或通函及事先取得股东批准等规定。
相关董事批准了该公司认购理财产品，但事前未有在《上市规则》第3A.19条所界定的指定期间（《指定期间》）内，就其认购理财产品计划向该公司合规顾问征求意见，亦未有促使该公司准备规模测试。
相关董事于2017年3月29日联交所开始其查询后首次发现公司的有关投资可能违反了《上市规则》，却并无采取任何行动。该公司于2017年7月3日及12日一再认购理财产品，继续违反《上市规则》。
2017年10月19日，该公司刊发公告说明有关投资的详情，并承认其未有遵守《上市规则》项下适用的申报、公告及股东批准的规定。该公司取得控股股东确认其已批准、确认及追认两项主要交易。
《上市规则》规定
有关投资须遵守《上市规则》的下列规定：
| (i) |
第3A.23条规定，上市发行人在委任合规顾问后的指定期间内，必须在拟定可能是须予公布的交易或关连交易时，及时谘询并（如需要）征询合规顾问的意见。
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| (ii) |
第14.34条订明，在（其中包括）须予披露的交易或主要交易的条款最后确定下来后，上市发行人须尽快通知联交所及刊发公告。
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| (iii) |
第14.38A条规定，上市发行人进行主要交易后必须刊发股东通函。
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| (iv) |
第14.40条订明，主要交易必须获股东批准后方可进行。
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根据相关董事的《承诺》，他们有责任尽力遵守《上市规则》及尽力促使该公司遵守《上市规则》的条文。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会经考虑上市部、该公司及相关董事的书面及口头陈述后，作出以下裁定：
该公司的违规
上市委员会知悉该公司承认违反《上市规则》第3A.23、14.34、14.38A及14.40条，并认为该公司因未有就有关投资遵守公告及/或通函及事先取得股东批准的规定，确实违反了该等条文。
此外，经考虑个案的上述实况后，上市委员会认为该公司的企业管治水平不可接受。
相关董事的违规
上市委员会裁定相关董事因未能尽力促使该公司遵守《上市规则》的条文，违反了各自的《承诺》：
| (i) |
相关董事均知悉并批准该公司认购理财产品。
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| (ii) |
由于该公司刚上市，且当时亦聘有合规顾问，在其拟认购理财产品时，相关董事理应谘询该公司合规顾问的意见，但他们并无采取相关行动，也没有促使该公司就有关投资进行规模测试，导致该公司违反了《上市规则》。
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| (iii) |
相关董事于2017年3月29日知悉该公司可能违反《上市规则》后，理应立即采取行动，确保日后认购理财产品的交易须遵守《上市规则》的相关规定。可是，相关董事承认其在2017年3月29日至2017年6月28日期间并无采取补救措施。尽管该公司于2017年5月已承认违反了《上市规则》，但期后却继续明知故犯违反《上市规则》，可见相关董事漠视遵守《上市规则》的规定，也未能及时采取补救措施。
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| (iv) |
基于相关董事的上述行为，该公司违反了《上市规则》第3A.23、14.34、14.38A及14.40条。
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监管上关注事项
事件令人关注相关董事是否有能力促使该公司遵守《上市规则》的条文：
| (1) |
《上市规则》第十四章清晰订明发行人保障投资者的责任，因投资者藉着公开资料作出投资决定。
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| (2) |
该公司未有遵守《上市规则》有关公告及/或通函及事先取得股东批准的规定，剥夺了该公司投资者及时知悉有关该等投资的权利，以及股东就该等交易进行表决（如要）的权利。
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| (3) |
该公司在上市不久就违反《上市规则》，反映相关董事并不熟悉《上市规则》第十四章有关须予公布的交易及主要交易的规定。作为新上市公司，联交所预期其相关董事会善用公司合规顾问所提供的服务，主动征求合规顾问的意见及协助，但他们并无采取相关行动。
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| (4) |
该公司因相关董事的行为失当，导致其有关投资事项屡次触犯《上市规则》第十四章的条文。联交所非常关注相关董事未能采取行动确保该公司遵守《上市规则》，尤其是在已经知悉该公司认购理财产品违反了《上市规则》第十四章的条文后，仍继续明知故犯，可见相关董事漠视遵守《上市规则》。
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制裁
经裁定上述违规事项后，上市委员会决定：
| (1) |
批评该公司违反《上市规则》第3A.23、14.34、14.38A及 14.40条；及
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| (2) |
谴责相关董事违反其各自的《承诺》。
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上市委员会又作出以下指令：
| (3) |
相关董事须 (i)于本新闻稿刊发起计90日内，完成由香港特许秘书公会、香港董事学会，或上市部认可的其他课程机构所提供有关《上市规则》合规事宜及董事职责的18小时培训（「培训」），包括4小时有关须予公布的交易及关连交易的培训；及(ii)在培训完成后两个星期内向上市部提供由培训机构发出其遵守此培训规定的书面
证明。
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| (4) |
该公司须于培训完成后两星期内刊发公告，确认已全面遵守上述指令。
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| (5) |
该公司须向上市部提交有关上述公告的拟稿供其给予意见，并仅可在上市部确认再无其他意见后才刊发公告。
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| (6) |
本新闻稿刊发后，上文第(3)至(5)段所列载的任何指令的管理及运作中可能出现的任何必需变动及行政事宜，均须提交上市部考虑及批准。如有任何引起关注的事宜，上市部会转交上市委员会作决定。 |
完