（吴南华先生、吴南洋先生、杨先生及王先生统称「相关董事」）
上市委员会于2017年3月21日就（其中包括）该公司的行为是否符合《上市规则》以及就相关董事、徐先生及刘先生的行为是否符合《上市规则》及其各自的《承诺》的有关责任进行聆讯。
实况
2012年12月7日，该公司附属公司（「附属公司A」）与独立实体（「实体」）订立协议（「投资协议」），双方同意向目标公司（「目标」）合共注资4亿元。附属公司A未有按先决条件在实体成为目标的股东后向目标注资2.9116亿元（「有条件发行」），此构成对先前披露并经股东批准的投资协议的重要改动。
2013年1月28日，目标与实体订立协议（「项目转让协议」），目标同意以4.6亿元向实体购入厂房及设备。上述协议为关连及须予披露的交易，属于非常重大的收购事项。
2013年2月6日，该公司附属公司（「附属公司B」） (i) 与Pacific Union Pty Limited （「Pacific」）订立购股权协议（「Pacific购股权协议」）及(ii) 与KL-Kepong International Ltd（「KLK」）订立购股权协议（统称「购股权协议」），分别向Pacific及KLK授予购股权，使Pacific及KLK可各以1.5亿元收购附属公司B于Carham Assets Limited（「Carham」）的股份。购股权协议为关连及须予披露的交易，属于非常重大的出售事项。
2013年3月31日，附属公司A与实体订立协议（「补充协议」），把完成投资协议项下其中一项先决条件的时限延长。
2013年4月16日，该公司发出公告（「4月公告」），但未有披露有条件发行、项目转让协议、购股权协议及补充协议。
2014年4月及5月，吴南华先生及吴南洋先生授权附属公司B将其于Carham的股份转让予Pacific及KLK，以履行(a)附属公司B与Pacific；及(b)附属公司B与KLK分别订立的贷款协议项下的押记。股份转让令该公司失去其主要业务。
吴南华先生在关键时候为该公司、附属公司A及Pacific的董事。吴南洋先生为吴南华先生之弟弟（统称「吴氏权益」）。两人在(a)未有披露吴氏权益及(b)该公司不知情或未经其批准下授权Pacific购股权协议。
在未经该公司批准或在公司不知情的情况下，吴南华先生及吴南洋先生授权购股权协议，而杨先生则签订购股权协议。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会经考虑（其中包括）上市部、该公司、相关董事及徐先生的书面及口头陈述后，作出以下裁定：
| (1) |
该公司违反《上市规则》第2.13(2)、14.34、14.36、14.38A、14.48、14.49、14A.21、14A.45、14A.47、14A.48及14A.49条，原因是：
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(a) |
有条件发行构成对投资协议的重要改动，但该公司未有根据《上市规则》第14.36条作出公布及取得股东批准；
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(b) |
4月公告不准确、不完备及具误导性，违反《上市规则》第2.13(2)条；及
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(c) |
该公司未能就购股权协议及项目转让协议遵守《上市规则》第14.34、14.38A、14.48、14.49、14A.21、14A.45、14A.47、14A.48及14A.49条。
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| (2) |
吴南华先生及吴南洋先生违反《上市规则》第3.08条及《承诺》，原因是：
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(a) |
他们未有就购股权协议遵守《上市规则》的规定；
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(b) |
他们未能就Pacific购股权协议避免实际及潜在利益冲突，违反《上市规则》第3.08(d)条；
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(c) |
他们未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉行事：未有(i)披露购股权协议；(ii)合理地考量有条件发行或构成重要改动；及(iii)确保4月公告准确及完备，违反《上市规则》第3.08(f)条；及
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(d) |
他们违反了《承诺》。
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| (3) |
杨先生违反《上市规则》第3.08条及《承诺》，原因是：
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(a) |
他未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉行事：他拥有丰富知识及经验、在该公司身居要职，但未有(i)披露购股权协议；(ii)合理地考量有条件发行或构成重要改动；(iii)确保4月公告准确及完备；(iv)在未经该公司批准的情况下签订购股权协议；及(v)知会该公司有关吴氏权益，违反《上市规则》第3.08(f)条；及
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(b) |
他违反了《承诺》。
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| (4) |
王先生违反《上市规则》第3.08条及《承诺》，原因是：
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(a) |
他未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉行事：他拥有丰富知识及经验、在该公司身居要职，但未有(i)确保有条件发行、补充协议及项目转让协议已妥善披露；(ii)确保4月公告准确及完备；及(iii)合理地考量有条件发行或构成重要改动，违反《上市规则》第3.08(f)条；及
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(b) |
他违反了《承诺》。
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| (5) |
徐先生及刘先生违反《上市规则》第3.08条及尽力承诺，原因是：
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(a) |
他们未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉行事：他们拥有丰富知识及经验、在该公司身居要职，但未有采取合理步骤保障该公司资产，违反《上市规则》第3.08(f)条；及
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(b) |
他们违反了尽力承诺。 |
监管上关注事项
上市委员会认为事件中的违规情况严重：
| (1) |
《上市规则》旨在确保投资者对市场持续具有信心并能全面获悉公司的资讯。《上市规则》第14.36条的目的及用意正在于此，但该公司未有披露有条件发行，亦未有给股东就此进行投票的机会，因此达不到此条规定之目的。
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| (2) |
4月公告不完备、不准备，也具误导性，因为当中未有妥善披露有条件发行、补充协议、项目转让协议及购股权协议。任何《上市规则》规定的公告均须符合《上市规则》第2.13(2)条的规定，以向股东及市场提供透明度。
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| (3) |
购股权协议是关连交易，根据《上市规则》属于非常重大的出售事项，对该公司构成极大影响。该公司必须就此加以披露并事先取得股东批准，以维持公平有序的市场。
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| (4) |
吴南华先生及吴南洋先生滥用及利用其权益（即吴氏权益），在该公司不知情或未经其批准下授权Pacific购股权协议，损害了二人的诚信及保障该公司股东利益的责任。吴南华先生及吴南洋先生必须披露吴氏权益及放弃就相关事宜表决或计入相关会议的法定人数。
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| (5) |
杨先生在该公司不知情或未经其批准下签订购股权协议的理由令人难以接受。各董事均须就其行动对公司及股东承担责任，在采取任何或会影响公司及股东利益的行动前，均须先行披露并寻求董事会批准。杨先生应向该公司披露购股权协议以及吴氏权益。
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| (6) |
王先生未能遵守其董事职务，损害了他须保障该公司股东整体利益的责任。 |
制裁
经裁定上述违规事项及裁定违规性质极其严重后，上市委员会严厉作出以下决定：
谴责：
| (1) |
该公司违反《上市规则》第2.13(2)、14.34、14.36、14.38A、14.48、14.49、14A.21、14A.45、14A.47、14A.48及14A.49条；
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| (2) |
相关董事违反《上市规则》第3.08条及其各自的《承诺》；及
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批评：
| (3) |
徐先生及刘先生违反《上市规则》第3.08(f)条及其各自的尽力承诺。 |
为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于该公司、相关董事、徐先生及刘先生，而不涉及该公司董事会任何其他过往或现任董事。
完