香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)
("Exchange")
董事遵守《董事承诺》，配合联交所就可能违反《上市规则》的调查，对联交所履行其维护及监管市场秩序的职能极为重要。董事若没有合理原因而未有遵从联交所因应调查而提出的要求，将会视乎情况遭到公开谴责或面对更严重的后果。
董事若有这类违规，联交所日后根据《上市规则》的规定考虑其是否适合获委任为香港上市发行人的董事时，会将其此等违规列入考虑因素。按《上市规则》规定，上市发行人每一位董事均必须令联交所信纳其具备担任上市发行人董事所需的品格、经验及诚信，并能证明其才干足以胜任。
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
谴责：
中大国际控股有限公司（「该公司」）（股份代号：909）执行董事徐连国先生（「徐连国先生」）违反其以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）附录五B表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（《董事承诺》）所载的责任，未有在上市部调查该公司及／或其任何董事可能违反《上市规则》的过程中给予合作；及
进一步指令：
联交所发出公开声明：
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(1) |
基于徐连国先生蓄意及持续违反《董事承诺》，根据《上市规则》第2A.09(7)条，联交所认为徐连国先生留任该公司会有损投资者的权益；及
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(2) |
鉴于徐连国先生在是次及过往纪律行动中屡次违反《董事承诺》（包括其未有在联交所的调查中给予合作），若徐连国先生日后欲出任另一发行人的董事，联交所根据《上市规则》第3.09条评估其合适程度时，会将其于今次事件及过往纪律行动中的行为列入考虑因素。 |
为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于徐连国先生，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
上市委员会于2015年6月16日就徐连国先生的行为是否符合其在《董事承诺》下的有关责任进行聆讯。
监管上关注事项
根据《董事承诺》，徐连国先生的责任包括须在上市部及／或上市委员会进行的任何调查中给予合作，包括及时并坦率地回答向其提出的所有问题。
上市部指其未能在该公司及／或该公司任何董事可能违反《上市规则》的调查中取得徐连国先生的合作。
背景
徐连国先生自2000年9月28日起获委任为该公司执行董事，至2011年9月1日被暂停职务前亦兼任该公司主席。
根据该公司的公告：
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(a) |
关于徐连国先生未有按董事会于2011年6月14日的指示将存放于该公司附属公司银行户口一笔约人民币1.5亿元的款项过户一事，徐连国先生从无提供合理及令人信纳的解释；
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(b) |
由于徐连国先生（连同该公司执行董事徐连宽先生）未有向该公司提供部分附属公司的财务资料，导致该公司截至2011年12月31日止年度及其后的年度及中期业绩延迟刊发；及
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(c) |
该公司于2013年5月30日发现，在该公司不知情及董事会没有授权的情况下，其于一家联营公司的20%权益在2011年7月被出售。该出售事项属关连交易，须遵守《上市规则》第十四A章申报、公告及股东批准规定，惟该公司并无遵守该等规定。代表该联营公司签署有关出售事项协议的其中一方据称是徐连国先生。 |
上市部一直调查该公司及／或其董事在（其中包括）以下事项中可能违反《上市规则》：
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(a) |
徐连国先生疑未有按董事会指示监察该笔人民币1.5亿元存款的运用；
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(b) |
该公司延迟刊发截至2011年12月31日止年度及其后的财务业绩及报告；及
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(c) |
该公司出售其于联营公司的20%权益，有机会属于《上市规则》第十四A章的关连交易。 |
基于上文所述，上市部向徐连国先生发出查询函件，其后再作书面及口头跟进。尽管上市部一再提出要求，徐连国先生仍未有配合上市部的调查。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑过上市部的书面及口头陈述后，裁定徐连国先生违反《董事承诺》，未有在上市部对其进行的查询中给予合作。
上市委员会认为徐连国先生在是次事件中的违规情况严重，裁定徐连国先生蓄意及持续妄顾《上市规则》所载的责任：
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(1) |
基于该公司的过往合规情况（其出任该公司主席兼执行董事期间）及徐连国先生在过往有关纪律行动的合规纪录（见联交所2004年2月11日、2006年6月14日及2008年2月26日的新闻稿）。在该等纪律行动中：
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(a) |
该公司因违反《上市规则》而被公开谴责或批评；
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(b) |
徐连国先生因违反《董事承诺》未有促使该公司遵守《上市规则》而被公开谴责或批评；及
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(c) |
其亦因违反《董事承诺》没有配合上市部的调查而被公开谴责；
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(2) |
徐连国先生并非首次被发现违反《董事承诺》，包括配合联交所调查的承诺；及
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(3) |
徐连国先生长时间没有回应上市部的查询，有碍上市部调查及评估涉及该公司及／或其董事遵守《上市规则》的相关事宜。 |
制裁
经裁定上述违规事项并得出违规情况严重的结论后，上市委员会决定：
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(1) |
谴责徐连国先生违反《董事承诺》，因他未有在联交所的调查中给予合作；及
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(2) |
声明：
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(a) |
基于徐连国先生蓄意及持续违反《董事承诺》，根据《上市规则》第2A.09(7)条，联交所认为徐连国先生留任该公司会有损投资者的权益；及
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(b) |
鉴于徐连国先生在是次及过往纪律行动中屡次违反《董事承诺》（包括其未有在联交所的调查中给予合作），若徐连国先生日后欲出任另一发行人的董事，联交所根据《上市规则》第3.09条评估其合适程度时，会将其于今次事件及过往纪律行动中的行为列入考虑因素。 |
完