联交所刊发《2008年综合谘询文件中所载建议的谘询总结》
企业
2008年11月28日
香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）刊发《2008年综合谘询文件中所载建议的谘询总结》 （《谘询总结》）。
背景
2008年1月11日，联交所刊发《有关〈上市规则〉修订建议的综合谘询文件》（《综合谘询文件》），就18项具体政策事宜（包括企业管治及首次上市准则）提出多项建议，以及就提高《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《主板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板上市规则》）（统称《上市规则》）的清晰度、确定性及效力提出若干修订建议。谘询期已于2008年4月7日结束。
《谘询总结》阐述该18项具体政策事宜中的15项的谘询结果。
联交所共收到105份回应意见，回应者来自多个不同界别，包括上市发行人、市场从业人士、专业及业界组织等等。对于《谘询总结》所载的15项政策事宜的有关建议，尽管其中若干方面曾引起过激烈的讨论，但整体而言，市场的反馈意见仍是普遍支持的。联交所特此感谢所有曾发表意见和提出建议的人士。
《谘询总结》及回应意见分别可在香港交易所网站的「市场谘询 ── 谘询意见总结」及「市场谘询 ── 对谘询文件的回应」两栏下载。
采纳的建议
由于得到市场广泛的支持，联交所拟就《谘询总结》所载的15项事宜执行《综合谘询文件》中的有关建议，但会如《谘询总结》所载作出若干修订。余下三项事宜，分别是事宜5（公众持股量）、事宜11（一般性授权）及事宜15（自行建造的固定资产），则仍在评估中，稍后才另再刊发谘询总结。
《综合谘询文件》中就事宜1、2、6、8、9、10、14及16所建议的《上市规则》修订已原稿采纳或只略作修订后采纳。
下表所载为该15项事宜各项已获采纳的建议概要：
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事宜编号 |
主题 |
采纳建议概要
（表内提述的规则概指《主板上市规则》） |
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1. |
使用网站与股东
通讯 |
联交所已修订《上市规则》，以增设一项程序，准许上市发行人在符合该项程序的情况下，便可视股东已同意，上市发行人可纯粹以透过上市发行人网站的方式来向其提供公司通讯。
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2. |
资料收集的权力 |
联交所已新增一《上市规则》条文，正式订明其向发行人收集资料的权力。
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3. |
合资格会计师 |
联交所已删除《上市规则》中有关合资格会计师的规定，并扩大附录十四《企业管治常规守则》中有关内部监控的守则条文，具体说明董事有责任去每年检讨财务汇报职能方面人手是否充足，以及说明审核委员会的监察角色。
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4. |
保荐人的独立性 |
联交所已修订《上市规则》，要求保荐人证明其由呈交A1表格之日以至上市之日为止的期间的独立性。
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6. |
以发行红利证券
方式发行拟上市的新一类证券 |
《上市规则》已作修订：若以发行红利证券方式发行新一类证券，而该新一类证券涉及可认购或购买股份的期权、权证或类似权利，则有关在上市时的证券持有人最低数目及分布的规定并不适用，惟前提是发行人的现有上市股份并非集中于数名股东手上。
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7. |
检讨联交所预先
审阅上市发行人
公开文件的处理
方法 |
公告
联交所已修订《上市规则》，以落实分阶段推行逐步减少预先审阅上市发行人不同类别公告的方针。
上市发行人的上市文件及通函
联交所已删除须予披露交易须刊发通函的规定。
联交所已作出以下修订：对于在监管层面上一般不会引起重大关注的日常事宜所刊发的通函，删除《上市规则》内有关通函需经联交所预先审阅的规定；这类通函包括就建议修订上市发行人的公司组织大纲及／或章程细则而刊发的通函，及有关上市发行人在证券交易所购回其股份的说明函件。
此外，联交所已修订《上市规则》，将现时联交所预先审阅重大交易或安排的通函的做法编纳成规。
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8. |
已发行股本变动的披露事宜 |
联交所已修订《上市规则》，要求上市发行人：
- 就已发行股本变动向联交所呈交「翌日披露报表」(Next Day Disclosure Return)：部分情况须在下一个营业日上午9时前呈交，而其他情况的呈交时间，则视乎是否触及5%的最低界线水平及若干其他准则（如合并计算）；
- 为方便上市发行人，「翌日披露报表」已与现有的「股份购回报告」合并；
- 呈交「月报表」，定期更新上市发行人股本及其证券的其他变动（包括日后发行股份的责任及承诺）的资料；
- 在根据股份期权计划授出任何股份期权后，尽快刊发公告，以减低人们趁机将实际授予奖励日期填上较早日期的可能。
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9. |
披露规定──发行证券以换取现金的公告以及供股中分配供额外认购股份的基准 |
联交所已将《上市规则》中有关的具体披露规定的适用范围扩大至包括任何发行证券以换取现金的情况（而非现行《上市规则》下只限于涉及一般性授权的个案）。
《上市规则》已作下列修订：
- 要求额外披露其他信息项目，将有关发行证券以换取现金的公告的披露常规编纳成规；
- 要求在供股或公开招股的公告、通函及上市文件内，披露分配供额外认购股份的基准。
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10. |
划一有关主要附属公司重大摊薄与视作出售的规则 |
联交所已修订《上市规则》，将有关主要附属公司重大摊薄及视作出售方面的规定划一，以使上市发行人在规模测试达25%（即主要交易的界线水平）时，方须取得股东同意，以及可接受股东的书面批准以替代举行股东大会。
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12. |
在股东大会上投票 |
《上市规则》经已修订，强制规定股东大会上所有议决事项均须以投票方式表决；另外《企业管治常规守则》的条文亦作修订，鼓励上市发行人召开股东大会时给予充足的通知期。
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13. |
与董事有关及由董事作出的信息披露 |
《上市规则》经已修订，要求提高与董事及监事有关及由董事及监事作出的持续披露信息水平。
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14. |
将物业公司享有的豁免编纳成规 |
《上市规则》经已修订，正式订明：活跃从事物业发展作为主营业务的上市发行人，在透过公开拍卖或招标方式向政府或政府控制机构收购香港土地或物业发展项目时，如属某些情况下的收购，则可获有条件豁免遵守《上市规则》中有关寻求股东批准的规定。
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16. |
在收购情况下的
信息披露 |
联交所已新增一条《上市规则》规定，正式订明：联交所可授予上市发行人豁免，准许上市发行人在稍后掌握有关资料后，才于补充通函内刊发有关其收购的目标公司的若干指定资料。
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17. |
检讨董事及监事的声明及承诺 |
《上市规则》已作出下列修订：
- 简化在各种指定的董事及监事声明及承诺表格内披露董事及监事履历资料的规定；
- 删除法定声明规定；
- 正式订明联交所向董事收集资料的权力；
- 载列有关送达纪律程序文件的详细条文。
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18. |
检讨《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 |
《标准守则》已作出下列修订：
- 「交易」或「买卖」一词新增三种例外情况；
- 加长「禁止买卖」期：由上市发行人的财政期间结束时开始，直至发行人刊发有关业绩公告之日止；
- 在附录十第A.1项规则中加入一条附注，厘清「股价敏感资料」一词在《标准守则》内的含义；
- 就发行人回覆交易要求的时间以及获准后进行交易的时间设限。
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执行
有关执行上述建议的《上市规则》修订可于香港交易所网站的下列栏目下载：
有关的《上市规则》修订将自2009年1月1日起生效。
有关是次的《上市规则》修订的常问问题(暂时只供英文版)，可在香港交易所网站的「监管架构与规则 ─ 上市规则与指引 ─ 有关上市规则及规则修订之补充文件」一栏下载。