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  • 第三十六章 海外发行人

    • 序言

      • 36.01

        第三十七章适用于由海外发行人发行仅售予专业投资者的债务证券发行。本交易所的上市规则适用于海外发行人的其他债务证券发行，一如适用于香港发行人，惟海外发行人须受本章所载列或提及的附加规定、修订条文或例外情况所限制。

      • 36.02

        海外发行人在完全遵行有关规定方面如有任何困难，应与本交易所联络。

    • 上市资格

      • 36.03

        下列附加规定适用：
         

        (1)

        本交易所保留权利，可在下述情况下全权决定拒绝海外发行人的债务证券上市：
         

        (a)本交易所认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益；或
         
        (b)海外发行人的股本并没有在本交易所作主要上市，而本交易所却未能确信海外发行人注册或成立的司法地区为股东提供的保障至少相当于香港提供的保障水平；及
         
        附注：如本交易所相信海外发行人注册的司法地区不能为股东提供至少相当于香港水平的保障，但透过修改海外发行人的组织文件及╱或除《上市规则》第二十六章及附录E4所述的持续责任外另按《上市规则》第36.10条所述向海外发行人施加任何额外规定，亦可为股东提供相当于香港水平的保障，则本交易所仍可能会批准海外发行人的证券上市，惟海外发行人须按本交易所的规定修改其组织文件及╱或承诺遵守本交易所按《上市规则》第36.10条施加的额外责任。
         
        (2)
        (a)如属记名证券（可以背书及交付方式予以转让的证券除外），则必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定过户文件须在本港地区登记。惟在特殊情况下，本交易所可就香港持有人办理过户文件的登记手续而考虑其他建议；及
         
        (b)如属不记名证券，则必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区派发利息，以及偿还本金。

    • 申请程序及规定

      • 36.04

        尤请特别注意上市规则第24.10(1)条，根据该条规则，提呈以供审核的上市文件定稿必须在页边处加上记号，表明已符合第二十五章及╱或附录D1C的有关事项，此举可缩短审理申请的时间。

      • 36.05

        下列修订条文亦适用：
         

        (1)上市规则第24.13(1)(a)及24.14(8)条内「董事」一词指海外发行人的决策机关内的成员；
         
        (2)该份依据上市规则第24.13(1)(a)条提呈本交易所的上市文件签署本，可以由海外发行人决策机关内的两名成员，或（如属担保发行）担保人，或彼等以书面授权的代理人签署，而并非由或代表每名董事或候任董事签署；及
         
        (3)根据上市规则第24.14(8)条将予提呈的声明，可能会因海外发行人受管辖的法律而须作出修订，亦可能会由一名董事及秘书以书面授权的代理人签署，而并非由该名董事及秘书签署。

    • 上市文件

      • 36.06

        尤请特别注意下列各项：

        (1) 按照规定须加入责任声明（参阅上市规则第25.11条）；及
         
        (2) 本交易所就任何特殊情况可能会要求有关方面披露其认为适当的附加资料或其他资料（参阅上市规则第25.10条）。

      • 36.07

        本交易所或会允许省略其认为适合略去的有关资料。本交易所审理任何省略资料的要求时将考虑以下因素：

        (1) 海外发行人是否在一个本交易所就此承认而受适当管制及正常运作的公开证券市场取得上市地位，该海外发行人又是否根据香港所接纳的准则经营业务及披露资料；及
         
        (2) 海外发行人在其注册或成立国家所受管制的标准及控制的性质和范围。

        如海外发行人拟省略任何指定资料，应尽早谘询本交易所。

      • 36.08

        下列修订条文适用：
         

        (1)附录D1C所述的某几项资料或不适用。在此情况下，应适当修改有关项目以提供同等的资料；
         
        (2)如海外发行人并无董事会，附录D1C第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等旳决策机关内的全体成员作出，而上市文件应作出相应修订；
         
        (3)登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指附录D1C第54段所述的文件。如任何该等文件并无英文本，则须将经认证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
         
        (4)在其注册或成立（或上市，如有分别）国家须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公布文件一并载于上市文件内。该等文件须为英文，或附以经认证英文译本。例如，受美国证券交易委员会存案规定限制的海外发行人即可采用该等文件，在该等情况下，其应谘询本交易所。

    • 持续责任

      • 36.09 [已删除]

        [已于2023年12月31日删除]

      • 36.10

        在特殊情况下本交易所可实施除《上市规则》第二十六章及附录E4以外的规定。尤其是倘若海外发行人的股本现时或将会在本交易所作主要上市，本交易所可实施其认为必需的附加规定，以确保投资者可得到其在香港可获提供的相同保障。

      • 36.11

        尤请特别注意转载于《上市规则》附录E4第7及9段，以及随附该等段落的释义及应用的附注所载有关周年报告及账目的传阅及内容的规定；并请留意《上市规则》附录E4第1(2)段所载有关确保同时向其他证券交易所及香港的市场发布消息的责任。

    • 会计师报告

      • 36.12

        尤请特别注意，申请会计师必须独立于海外发行人及任何其他有关的公司（参阅《上市规则》第4.03条）。

      • 36.13

        除非有关帐目已按照类似香港所规定的准则予以审计，否则有关会计师报告一般不获接纳。

      • 36.14

        海外发行人的报告须符合本交易所接纳的会计准则，而一般而言，该等准则至低限度须相当于《国际财务汇报准则》。有关准则一般应是上一申报的会计年度适用的准则，并在可能的情况下，应根据该等准则作出适当调整以显示各期间的盈利。

      • 36.15

        本交易所如允许有关报告采用非属《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的会计准则编制，本交易所可于考虑海外发行人注册或成立司法管辖区的情况后，规定在报告内说明其所据准则与上述任何一套准则间的重大差异（如有）所产生的财务影响。

      • 36.16

        按《上市规则》第4.14至4.16条所述，如会计师报告的数字与经审计年度帐目有差异，海外发行人须向本交易所提交有关的帐目调整表，以便核对有关数字。

    • 上市费

      • 36.17

        有关首次上市费、上市年费及其他费用（如适用）的详情载于「费用规则」。

    • 一般资料

      • 36.18

        海外发行人须提供的所有文件（包括账目）如为英文以外的语文，必须附以经认证的英文译本。若本交易所如此要求，则须在香港委任由本交易所指定的人士预备额外的译本，有关费用由海外发行人支付。

      • 36.19

        尽管本交易所上市规则、法定规则就海外发行人规定任何责任，或香港法律规定任何责任，然而，海外发行人在上市文件或账目内提供的资料，应不少于海外发行人注册或成立地方规定须予提供者。