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  • 通函

    • 20.67

      关连交易的通函必须：

      (1) 清楚及充分解释通函涉及的主旨事项，并说明有关交易对上市发行人集团的利弊；
       
      (2) （若切实可行）载列有关的数字估算；
       
      (3) 载有全部所需资料，让上市发行人股东可作出有适当根据的决定；及
       
      (4) 加入标题，以强调文件的重要性，并建议股东如对应采取的行动有任何疑问，应谘询合适的独立顾问。

    • 20.68

      通函至少须载有下列各项资料：
       

      (1)在通函的封面或封面内页刊载免责声明（见《GEM上市规则》第2.19条）；
       
      (2)须在有关交易的公告中披露的资料；
       
      (3)交易中各方及各方最终实益拥有人的身份及主营业务概述；
       
      (4)关连人士的姓名╱名称、其与任何控权人之间的关系，以及该控权人的姓名╱名称及职衔；
       
      (5)如交易是一项持续关连交易，则须列明上市发行人如何厘定及计算上限金额，包括假设以及作为上限计算基准的以往交易金额；
       
      (6)由独立财务顾问发出的意见函，及（如适用）独立董事委员会的函件，当中载有其就有关交易提出的意见及建议（见《GEM上市规则》第20.41及20.43条）；
       
      (7)如交易涉及收购或出售任何物业权益，或一家其资产只有或主要为物业的公司，须载有《GEM上市规则》第8.03条所规定的物业估值及资料；
       
      (8)如购入或出售的资产（物业权益除外）的重要性主要在于其资本值，须载有该资产的独立估值；
       
      (9)

      如交易涉及购入或出售从事基建工程项目的公司或业务，须提供该公司或业务的业务估值报告，及╱或该项目的交通流量研究报告。报告中必须清楚列明：
       

      (a)所有相关基本假设，包括所用的折现率或增长率；及
       
      (b)以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析。
       

      如业务估值是根据盈利预测编制而成，则核数师或申报会计师必须检查为进行相关预测而采用的会计政策及计算方法，并作出报告。通函所述的任何财务顾问亦必须就相关预测作出报告；
       

      (10)

      倘交易涉及上市发行人集团向关连人士收购公司或业务，须载有以下资料：
       

      (a)关连人士就盈利或有形资产净值或其他有关公司或业务的财务表现所提供的任何保证之详情，以及由上市发行人提出一项声明，表示若实际表现未能符合相关保证，将会遵守有关披露规定（见《GEM上市规则》第20.61条）；及
       
      (b)任何授予上市发行人集团可将有关公司或业务售回予关连人士的选择权之详情，及╱或给予上市发行人集团的其他权利之详情；
       
      (11)一项声明，说明是否有任何董事在交易中占有重大利益；如有，他们有否在董事会决议上放弃表决权利；
       
      (12)一项声明，指任何在交易中占有重大利益的股东均不会参与表决；以及《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料；
       
      (13)《GEM上市规则》附录D1B下述各段所指定的资料：
       
       1－上市发行人名称
       
       2－董事的责任
       
       5－专家的声明
       
       10－将予发行的证券（如适用）
       
       29(2)－如有盈利预测须遵守的规定
       
       32－没有重大的不利转变
       
       39－董事的服务合约
       
       40－董事的资产权益
       
       42(2)(c)－展示文件；
       
      (14)《GEM上市规则》附录D1B第34、38及38A段所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员权益的资料；
       
      (15)如上市发行人每名董事及任何候选董事及各自有关的紧密联系人在一项业务中占有权益，而该项业务跟上市发行人本身业务相互竞争（如有），须披露该项业务权益的资料（犹如其每人均为控股股东而须根据《GEM上市规则》第11.04条须作披露者）；及
       
      (16)本交易所要求的任何其他资料。