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  • 附录一

    • A部

      并无股本在本交易所上市的中国发行人，为寻求将其股本证券上市而编制的上市文件内容

      • 19A.41

        凡附录一A部 第13、28(1)、33(2)、41、45(1)、46(1)、46(2)、46(3)、47(1)、47(2)及49(1)段内所提及的董事或拟担任董事者，亦包括监事或拟担任监事者（视属何情况而定）。

        附注： 就中国发行人的每名监事引用第45(1)段，该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士，犹如适用于董事一般。

      • 19A.42

        为进一步增订附录一A部，在第53段之下及附注之上加入以下的新标题及第54至65段各新段：

        “中国发行人的附加资料

        54. 如中国发行人在香港发行H股的同时，或拟根据其创立大会或任何股东会议上批准的发行计划，以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券，则须提供：

        (1) 有关该等证券及发行或配售事宜的资料，包括第11、15、17、20、22、25、48、49及50段所述的资料；
         
        (2) 有关该等发行计划是否获得中国证券监督管理委员会的批准的声明，并说明该等发行计划的时间表；如该等发行计划尚未获得批准，则说明预期何时会获得批准；
         
        (3) 一项声明，指出在香港的发行事宜是否（全部或部份）须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实；
         
        (4) 概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成，或者上文第(2)点所述的发行计划未能如期获得批准，其对中国发行人的未来计划、前景及财政状况（包括盈利预测，如有）的影响；
         
        (5) 该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否（或是否拟）以任何其他经认可的买卖设施（如在中国的证券交易自动报价系统）进行买卖或交易的声明；
         
        (6) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；及
         
        (7) 有关下述每一法人股东或个人股东的资料：即预期于内资股或H股以外的外资股发行或配售事宜完成后，持有的内资股或H股以外的外资股，将占发行人现时已发行股本的10%或以上的股东；以及他们每人将持有的内资股或H股以外的外资股数目。
         
        55. 如中国发行人的证券已发行在外，则须提供：

        (1) 有关该等证券的资料，包括第11、23、及25段所述的资料；
         
        (2) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有关该等证券是否以任何其他经认可的买卖设施（如在中国的证券交易自动报价系统）进行买卖或交易的声明；
         
        (3) 中国发行人的已发行的股份类别细分表；及
         
        (4) 有关持有的该等证券，占发行人现时已发行股本10%或以上的每一法人股东或个人股东的资料；以及他们每人持有的股份数目。
         
        56. 有关股东大会会议，及内资股与外资股（及H股，如适用）持有人的个别股东会议的法定人数及投票规定的详情。
         
        57. 有关中国发行人在《上市规则》第8.05条所述的营业记录期间及在其转为股份有限公司前任何时间进行业务的法定形式，以及作为依据的中国法律的详情。
         
        58. 就第29(1)段所述的公司（属合资经营的合营公司，或以合作或合同方式经营的合营公司）而言，须提供合营安排的详情，包括合营各方的名称；各方的出资额及分享盈利的百分比；合营公司的股息或其他分派；合营期；合营各方的优先购买权及各方出售、出让或转让其于合营公司的权益时受的限制；有关合营公司业务及其运作的管理安排；涉及合营公司任何一方的特别供应、生产或特许安排；终止合营的规定；及合营合约的其他重要条款。
         
        59. 有关以下事项的声明，即中国发行人是否已经作出或拟作出申请以取得中外合资股份有限公司的地位，以及中国发行人是否或预期是否受中华人民共和国中外合资经营企业法所规限。
         
        60. 有关中国发行人在《上市规则》第8.05条所述的营业记录期间及其后三年内所赚取的收入或盈利所适用的税率，包括任何税率优惠或豁免的详情。
         
        61. 有关中国发行人是否具备充足外汇，以支付H股的预计或计划派付的股息及到期的外汇负债的声明，连同预期该等外汇来源的详情。
         
        62.
                 		 在上市文件的适当地方，以显眼的方式刊载按为中国发行人而设的第19A.52条规定其上市文件须载列的股份购买人的声明。
        63. 在上市文件头版按照以下内容刊载一份一般声明：

        “本公司在中华人民共和国（“中国”）注册成立，其业务亦在中国进行。有意投资于本公司的投资者应注意，中国内地与香港的法律、经济及金融体系有所不同，而且，投资在中国注册成立的公司所面对的风险亦有所不同。有意投资人士亦应注意，有关中国发行人的监管结构与香港的监管结构不同，并应考虑到本公司股份在不同的市场挂牌的性质。有关的差异及风险因素，分别载于第         页的‘          一节内。”
         
        64. “风险因素”一节须载有（包括其他的因素）以下各项的摘要：

        (a) 中国有关的法律及法规；
         
        (b) 中国的政治结构及经济环境；
         
        (c) 中国的外汇管制及人民币的汇率风险；
         
        (d) 为境外上市的中国发行人而设的不同监管结构；
         
        (e) 有关中国发行人的业务及╱或其产品的特殊风险因素；及
         
        (f) 有关解决基于中国发行人公司章程而发生的争议的适用法律，以及有关中国发行人股份的转让的适用法律。
         
        65. 有关适用的公司法事项，包括中国与香港在法规要求上的重大差异的概述。此等概述须包括以下各项：

        (a) 有关股东大会会议，及内资股与外资股（及H股，如适用）持有人的个别股东会议的法定人数及投票规定；
         
        (b) 有关中国发行人毋须外资股持有人独立投票，只须根据股东大会上通过的特别决议，即可每间隔12个月发行、分配或授予不超过发行人现时已发行在外内资股及╱或外资股（及H股，如适用）的股本的20%的能力；
         
        (c) 有关中国发行人毋须外资股持有人独立投票，只须根据中国发行人创立大会通过的股份发行计划发行内资股及外资股（及H股，如适用）的能力；
         
        (d) 股东可对中国发行人的董事行使的任何诉讼权；
         
        (e) 仲裁的特点；及
         
        (f) 保障股东的准则，而该准则与香港现行一般的准则有所不同。”