第十九章 海外发行人主要上市
序言
19.01
交易所上市规则适用于海外发行人，一如适用于香港发行人。本章所载列的附加规定、修订条文或例外情况，均适用于现时或将会在本交易所作主要上市的海外发行人，包括双重主要上市的海外发行人。19.02
本交易所将行使《上市规则》第2.04条的权力，按个别情况豁免、修改或免除已经或寻求根据本章上市的发行人遵守《上市规则》。19.03
海外发行人在完全遵行有关规定方面如有任何困难，应与本交易所联络。19.04[已删除]
[已于2022年1月1日删除]上市资格 (19.05)
19.05
下列附加规定适用：
(1) 本交易所保留权利，可在其认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益的情况下全权决定拒绝海外发行人的证券上市；
(a) [已于2022年1月1日删除]
(b) [已于2022年1月1日删除]
(2) 海外发行人必须在其证券在本交易所上市期间，委任并授权一名人士代其在香港接受向其送达的法律程序文件及通知书；海外发行人并须通知本交易所有关该名授权人士的委任、委任的终止及下列资料的详情：
(a) 授权代表接受送达法律程序文件及通知书的地址；
(b) （如与上不同）其营业地址，或如授权人士并无营业地址，则其住址；
(c) 授权人士的办公室电话号码或住宅电话号码（视属何情况而定）；
(d) 授权人士的电邮地址及图文传真号码（如有）；及
(e) 上述资料的任何更改；
附注： 根据本条规则委任的人士，亦可为根据《公司条例》第16部规定委任以接受送达文件的授权人士（如属适用）。
(3) (a) 如属记名证券（可以背书及交付方式予以转让的证券除外），则必须规定海外发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定转让的过户登记须在本港地区进行。但在特殊情况下，本交易所可就香港的持有人办理转让的过户登记手续，考虑其他建议；及
(b) 如属不记名证券，则必须规定海外发行人须在香港或本交易所可能同意的其他地区派发股息或利息，以及偿还资本；
(4) 除非本交易所另予同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在本交易所进行买卖。如属预托证券，则发行人只须确保存管人在香港存置预托证券持有人名册，有关预托证券即可在香港进行交易；
(5) 如设置两本或以上的股东名册，则香港的股东名册毋须记录其他任何股东名册上所登记股份的资料；及
(6) 如海外发行人在《上市规则》第7.14(3)条所述的情况下有意以介绍方式在本交易所作主要上市，则必须（如本交易所提出要求）委任一名为本交易所接纳的独立财务顾问，以便确认有关建议符合现有上市公司的证券持有人的利益。
(a) [已于2022年1月1日删除]
(b) [已于2022年1月1日删除]
(c) [已于2022年1月1日删除] 申请程序及规定 (19.06-19.07)
19.06[已删除]
[已于2013年10月1日删除]上市文件 (19.08-19.10A)
19.08[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.09
本交易所或会允许省略其认为适合略去的有关资料。本交易所审理任何省略资料的要求时将考虑以下因素：
(1) 海外发行人是否在本交易所承认而受适当管制及正常运作的一个公开证券市场取得上市地位，该海外发行人又是否根据香港所接纳的准则经营业务及披露资料；及
(2) 海外发行人在其注册或成立国家所受管制的标准及监管的性质和范围。
凡有意省略任何指定资料的海外发行人因此均须尽早征询本交易所的意见。19.10
下列修订条文及附加规定适用：
(1) 附录D1A及D1B所述的某几项资料或不适用。在此情况下，应适当地修改有关项目以提供同等的资料；
(2) 上市文件须载有海外发行人组织文件中所有会影响股东权利及保障及董事权力的条文概要（使用或至少包括《上市规则》附录D1A附件所规定的标题）；
(3) 上市文件须载有海外发行人注册或成立司法地区的有关管制条文（法定或其他条文）概要，刊载形式由本交易所因应个别情况予以同意及全权决定；
(4) 如海外发行人并无董事会，附录D1A及D1B第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等的决策机关内的全体成员作出，而上市文件应作出相应的修订；
(5) 对于在《上市规则》第7.14(3)条所述的情况下介绍上市时，下列修订条文、例外情况及附加规定适用：
(a) 下列文件必须登载于本交易所网站及发行人本身网站，而非载于上市文件内：
(i) （并不以任何形式限制《上市规则》第19.10(2)条所规定的撮要范围）香港上市发行人的现有公司章程细则与海外发行人组织文件所拟内容的比较；
附注：
1. 在该等情况下，《上市规则》附录D1A第7段所规定的上市文件刊载有关公司章程细则或同等文件的详情，可限于香港发行人的公司章程细则与海外发行人的所拟组织文件之间的更改差异（如有）的概要（在该段列明的各方面），但有关概要亦须包括所拟的新组织文件中赋予海外发行人董事的特别权力（其行使会影响股东权利或权益）的任何差异或附加条文。
2. [已于2023年8月1日删除]
(ii) 《上市规则》第19.10(2)条所规定的海外发行人组织文件的条文概要；及
(iii) 《上市规则》第19.10(3)条所规定的海外发行人注册或成立的司法管辖区的有关监管条文（法定或其他条文）概要，连同全部有关法例及／或规例的副本；
(b) 附录D1A第25段规定载述有关股东权利的详情可限于概述因交换证券而产生的任何转变（如有）；
(c) 附录D1A第26段规定刊载有关任何集团成员公司资本变动的详情可限于自香港发行人最近期公布经审计账目编制完成日期后发生的任何变动；
(d) 如海外发行人的综合资产及负债与证券进行交换的发行人的综合资产及负债大致相同，本交易所通常只在下列情况下才要求评估海外发行人拥有的全部物业权益（参阅《上市规则》附录D1A第51A段及第五章）：
(i) 香港发行人并无按年重估其物业（或其物业投资组合的大部份）的政策；
(ii) 香港发行人在过去12个月内并无公布其物业权益的重估结果；及
(iii) 海外发行人不愿意在其下一次周年报告及帐目内重估其物业权益。
于确定在此等情况下是否需要进行物业重估时，本交易所将考虑下列因素：
(A) 该等物业在香港发行人的账面资产总值所占的百分比（根据其最近期公布经审计帐目或综合帐目所披露者，如属适用）；
(B) 该等物业最近一次估值的日期；及
(C) 该等物业是由香港发行人持有自用，抑或纯粹作投资用途；及
(e) 《上市规则》附录D1A第51A段及第五章规定刊载的任何估值（如《上市规则》第19.10(5)(d)条所修订者），只需在上市文件内予以概述，惟须于本交易所网站及发行人本身网站登载详尽的估值报告；
(6) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指附录D1A第53段及D1B第43段所述的文件。除非《公司（清盘及杂项条文）条例》另有规定，否则，如任何该等文件并无英文本，则须将经认证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。此外，在《上市规则》第19.10(3)条适用的情况下，海外发行人必须提供与其注册或成立司法地区的管制条文概要有关的任何法例或规例登载于本交易所网站及发行人本身网站。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已作双重主要上市的发行人严格遵守《上市规则》第19.10(6)条有关将相关法例或规例登载于本交易所及该发行人的网站的规定，惟须符合以下条件：在上市文件内披露适用于发行人的有关法例及规例的网址；及公众可轻易免费浏览该等网站。
(7) 在其注册或成立（或上市，如有分别）国家须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公布文件一并刊库于上市文件内。该等文件须为英文，或附以经认证的英文译本。例如，受美国证券交易委员会存案规定限制的海外发行人即可采用该等文件，在该等情况下，其应谘询本交易所。 19.10A
《上市规则》 第19.10(2)及(3)条并不适用于上市发行人发出的上市文件，但如上市文件涉及以介绍形式上市或根据《上市规则》的规定被视作新上市者，则属例外。会计师报告 (19.11-19.15)
19.11[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.12
除非有关帐目已按照香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的准则予以审计，否则有关会计师报告一般不获接纳。
附注： 本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单（不时予以修订）。
19.13
会计师报告一般须符合本交易所接纳的财务汇报准则，即通常是《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。19.14
如本交易所准许报告毋须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制而成，则该报告须符合本交易所接纳的财务汇报准则。在该等情况下，本交易所通常会规定报告内须载有对账表，说明所采用的会计准则与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。
附注：1. 其他海外财务汇报准则是否适合，视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
2. 本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单（不时予以修订）。
3. 对账表必须经就相关财务报表提供报告的申报会计师审阅。
4. 采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的双重主要上市海外发行人（不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务报告准则》的发行人），若于该其他准则适用的司法管辖区除牌，即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，另按交易所上市规则到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
19.15
有关海外发行人在证券交易所购回本身股份的限制及发出通知规定 (19.16)
19.16
海外发行人可根据《上市规则》第10.06条的规定在本交易所购回本身的股份。19.17[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.18[已删除]
[已于2022年1月1日删除]年度报告及帐目及核数师报告 (19.19-19.25A)
19.19
19.20
年度帐目须由声誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）亦必须独立于海外发行人，且独立程度应相当于《公司条例》及国际会计师联会有关独立性所规定的程度；如海外发行人已在或将在本交易所作主要上市，年度帐目则须由符合下列其中一项条件的会计师或会计师行审计：
(1) 《会计及财务汇报局条例》定义之注册公众利益实体核数师；或
(2) 根据《会计及财务汇报局条例》定义为该发行人的认可公众利益实体核数师的海外执业会计师事务所。
附注： 就海外发行人根据《会计及财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所，本交易所可按《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条，向该海外发行人提供一项不反对陈述，以供其委任海外执业会计师事务所为该发行人进行公众利益实体项目（见《上市规则》第4.03(1)条附注2）。 19.21
审计该年度帐目所采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的标准。
附注： 本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单（不时予以修订）。
19.22
核数师报告须附于年度帐目的所有文本，并须说明根据核数师的意见，帐目是否真实而公平地反映：
(1) 发行人在其会计年度终结时的事务状况（如属海外发行人的资产负债表）及该会计年度的利润或亏损（如属海外发行人的损益表）及现金流量状况（如属海外发行人的现金流量表）；及
(2) 海外发行人的财务状况及利润或亏损，以及集团的现金流量状况（如有编制综合帐目）。 19.23
核数师报告须指出其编制年度帐目所依据的法例、条例或其他法规，以及表明在编制帐目时采用哪一个组织或团体的核数准则。19.24
如无规定海外发行人编制帐目须真实而公平，但规定其帐目须按相等的准则编制，则本交易所可容许其按该等准则编制帐目。然而，海外发行人必须就此谘询本交易所的意见。如海外发行人对应提供哪些更加详尽及/或更多额外资料有任何疑问，应联络本交易所寻求指引。19.25
就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告而言，该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清楚申明，盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。19.25A
年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则，即通常是《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。如本交易所准许年度帐目毋须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制而成，则该年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则。在该等情况下，本交易所通常会规定年度帐目内须载有对账表，说明所采用的财务汇报准则与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。附注：1. 其他海外财务汇报准则是否适合，视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
2. 本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单（不时予以修订）。
3. 海外发行人的中期报告内亦须载有对账表。年度或中期报告中所载的对账表必须经核数师审阅。
4. 采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的双重主要上市海外发行人（不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务报告准则》的发行人），若于该其他准则适用的司法管辖区除牌，即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，另按交易所上市规则到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
19.26[已删除]
[已于2022年1月1日删除]一般事项 (19.27-19.28)
19.27
海外发行人提供的所有文件（包括帐目），如用英文以外的文字撰写，必须附以经签署核证的英文译本。若本交易所如此要求，则须在香港任由本交易所指定的人士提供额外的译本，有关费用由海外发行人支付。19.28
纵使“本交易所的上市规则”、《法定规则》，或香港法律对责任有任何不同的规定，海外发行人在上市文件或帐目内提供的资料，均不得少于海外发行人注册或成立所在地规定须予提供的资料。19.29[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.30[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.31[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.32[已删除]
[已于2013年10月1日删除]19.33[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.34[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.35[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.36[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.37[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.38[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.39[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.40[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.41[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.42[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.43[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.44[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.45[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.46[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.47[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.48[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.49[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.50[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.51[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.52[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.53[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.54[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.55[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.56[已删除]
[已于2022年1月1日删除]19.57[已删除]
[已于2022年1月1日删除]常见豁免
19.58
本交易所将考虑由已经或寻求根据本章双重主要上市的发行人提出的豁免申请，背后原则是发行人能证明同时严格遵守相关的交易所上市规则及海外规例会造成不必要的负担又或无此必要（包括交易所上市规则的规定与适用的海外法律或规例有所抵触，而严格遵守交易所上市规则将导致违反适用的海外法律或规例），以及本交易所授予豁免不会损害投资大众的利益。本交易所将尤其考虑由已经或寻求根据本章双重主要上市的海外发行人就豁免遵守《上市规则》第2.07C(4)(a)、9.09、11.06、19.10(6)条、附录D1A第15(2)(c)段及附录D1E第49(2)(c)段提出的豁免申请。本交易所会因应个别个案的实情以及所有相关事实及情况考虑其申请，包括相关规则规定所载的指定条件。19.59
公司资料报表
19.60
具有主要上市或双重主要上市地位并符合以下任一条件的海外发行人，应尽快在本交易所及海外发行人的网站就相关资料登载公司资料报表：(1) 有关发行人获授予特殊豁免（例如海外发行人可采取其他措施以符合附录A1所载的任何核心股东保障标准，而毋须于其组织章程文件中载列有关标准）；
(2) 其本土司法权区及主要上市地的法律及规例与香港法律的规定在下述方面有重大不同：
(a) 证券持有人的权利及如何行使权利；
(b) 董事权力及投资者保障；及
(c) 收购或股份购回成功后可全面收购或须全面收购少数股东权益的情况；
(3) 发行人须缴纳任何可分派权益的应付预扣税或任何其他股东应缴税项（如资本增值税、遗产税或馈赠税）；或
(4) 发行人以香港预托证券上市。
若联交所认为刊发公司资料报表将为投资者提供有用的资料，联交所亦可酌情考虑规定发行人刊发公司资料报表。附注：1. 公司资料报表的目的是使投资者能轻易找到有关海外发行人须遵守的海外规定与香港的规定之间的差异的具体资料。
2. 须根据第19.60(3)条披露的相关资料包括相关税项的详情及香港投资者是否有任何税项申报责任。
3. 须根据第19.60(4)条披露的相关资料包括预托协议及平边契据的条款及细则摘要。
19.61
须刊发公司资料报表的海外发行人必须不时更新相关资料，以尽快反映披露资料的任何重大变化。