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  • 主要交易的通函 (19.66-19.67)

    • 19.66

      有关主要交易的通函须载有下列资料：
       

      (1)按《GEM上市规则》第2.19条所述的形式，在通函的封面或封面内页清楚而明显地刊载免责声明；
       
      (2)按《GEM上市规则》第2.20条所述形式，在文件的显眼地方及以粗体字款刊载有关GEM特色的声明；
       
      (3)

      《GEM上市规则》附录D1B下述各段所指定有关上市发行人的资料：
       

      1-名称
       
      2-董事的责任
       
      5-专家的声明
       
      29(2)-如有盈利预测须遵守的规定
       
      33-诉讼声明
       
      35-公司秘书及其他高级职员的详细资料
       
      36-注册办事处及总办事处的地址；
       
      (4)《GEM上市规则》附录D1B第34、38及38A段所规定有关上市发行人各董事及最高行政人员权益的资料；
       
      (5)按照《GEM上市规则》第19.60条规定须在公告内载列的资料；
       
      (6)该项交易对上市发行人的盈利、资产及负债所产生之影响的资料；
       
      (7)

      若某公司因有关交易成为或不再成为上市发行人的附属公司：
       

      (a)上市发行人在收购或出售事项后，持有该公司已发行股份的百分比（如有）；及
       
      (b)如属出售事项，则说明上市发行人会否出售或保留余下持有股份；
       
      (8)

      任何现有或建议的董事（包括上市发行人的董事及拟委任的董事）服务合约的详情，或适当的否认声明；
       

      附注：如服务合约于一年内届满，或雇主可于一年内终止有关服务合约而毋须给予赔偿（法定赔偿除外），则上市发行人不需披露该等合约的资料。
       
      (9)如发行人（不包括其附属公司）每名董事及任何候选董事及各自有关的紧密联系人在一项业务中占有权益，而该项业务跟发行人本身业务相互竞争，该项业务权益的资料（犹如其每人均视作《GEM上市规则》第11.04条所界定的控股股东）；
       
      (10)本交易所要求的任何其他资料；
       
      (11)

      《GEM上市规则》附录D1B下述各段指定有关上市发行人的资料：
       

      28-债项
       
      29(1)(b)-财务及营运前景
       
      30-足够的营运资金（须把有关交易的影响考虑在内）
       
      40-董事或专家于集团资产的权益
       
      41-重大合约
       
      42(2)(c)、(3)及(4)-展示文件；
       
      (12)如要符合《GEM上市规则》第八章的规定，须载列该章所规定有关上市发行人将予收购或出售的物业权益的资料；
       
      (13)

      如通函载有关于营运资金是否足够的声明，本交易所会规定上市发行人的财务顾问或核数师发出函件，确认：
       

      (a)该声明是董事经适当与审慎查询后作出的；及
       
      (b)提供融资的人士或机构，已书面确认该等融资的存在；及
       
      (14)《GEM上市规则》第2.28条规定的资料（如属适用）。

       

    • 19.67

      除《GEM上市规则》第19.66条订明的规定外，如有关的主要交易为一项收购事项，则有关通函须同时载有下列资料：
       

      (1)如有关收购事项涉及将寻求上市的证券，须载有《GEM上市规则》附录D1B第9及10段规定的资料；
       
      (2)如以发行或自库存转让的股份作为代价，须载有《GEM上市规则》附录D1B第22(1)段规定的资料；
       
      (3)如有关交易的代价包括上市发行人的股份或可兑换成为上市发行人股份的证券，须声明有关交易会否导致上市发行人控制权有所转变；
       
      (4)《GEM上市规则》附录D1B部第31段（财务资料）及32段（无重大的不利转变）指定有关上市发行人的资料；
       
      (5)

      《GEM上市规则》附录D1B部第34段所规定的，有关每名因该项交易而加盟上市发行人的新董事及高级管理人员的资料；
       

      附注：倘任何董事或拟委任的董事同时在另一家占有上市发行人权益或持有上市发行人股份或正股的淡仓的公司中担任董事或雇员，而有关权益须根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部向上市发行人披露，则毋须再披露此事实。
       
      (6)
      (a)

      如收购的项目是任何业务或公司：
       

      (i)

      根据《GEM上市规则》第七章就将予收购业务或公司编制的会计师报告；但若有关公司不曾或不会成为上市发行人的附属公司，本交易所或可放宽此规定。有关会计师报告所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公司的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；及
       

      附注：如会计师只能对将予收购的业务或公司给予非无保留意见（例如由于存货或在制品的纪录不全），本交易所不会接纳股东以书面批准有关交易，上市公司须举行股东大会考虑有关交易。（见《GEM上市规则》第19.86条）。在该等情况下，上市发行人务须尽快联络本交易所。
       
      (ii)以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《GEM上市规则》第七章的规定；及
       
      (b)

      如收购的资产（业务或公司除外）会产生收益，并具有可识别的收入或资产估值：
       

      (i)前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及（如有）有关资产的估值（如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个财政年度）；有关资料必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等资料编制妥善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月。编制通函内有关将予收购资产的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同；及
       
      (ii)以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务资料必须符合《GEM上市规则》第七章的规定；及
       
      (7)关于将予收购业务或公司在会计师报告所述期间业绩的讨论及分析，内容须涵盖《GEM上市规则》第 18.41条所载的一切事宜。