Entire Section | 规则手册

自订列印

13.39

(1)

就发行人的股东大会而言，如发行人拟促请股东委任发行人指定的人或其他人为代表投票，或拟促请股东投票，则只可利用过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的资料。

(2)

发行人不得向股东施加压力，令他们在股东大会上投票或弃权；如发行人促请股东投票，必须鼓励股东谘询其专业顾问。

(3)

[已于2009年1月1日删除]

(4)

除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。发行人必须根据《上市规则》第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。

注：

程序及行政事宜包括：

(1)	并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内；及
(2)	牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。

(5)

发行人须于会议后尽快，且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟刊登公告，公布会上投票表决的结果。

投票表决结果的公告须包括：

(a)	持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数；
(b)	持有人有权出席大会但根据《上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数；
(c)	《上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数；
(d)	实际表决赞成决议案的股份总数; 及
(e)	实际表决反对决议案的股份总数。

发行人须委任其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师，作为点票的监察员，并于公告中说明监察员的身份。发行人并须在公告中说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东大会上是否确实按而行事。

(5A)

发行人须于投票表决结果的公告中说明董事在股东大会的出席率。

(6)

就根据《上市规则》须经独立股东批准的交易，又或根据《上市规则》《第15项应用指引》第3(e)段须获得发行人股东批准的分拆上市建议而言，发行人须遵守下列规则：

(a)	发行人须设立独立董事委员会（委员会成员须全部是独立非执行董事），就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给予意见，并在考虑过根据《上市规则》第13.39(6)(b)条委任的独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见；
(b)	发行人须委任一名为本交易所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见；及
(c)	独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一名独立非执行董事组成 —若所有其他独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益，则不能组成独立董事委员会；在此情况下，独立财务顾问只须向股东按《上市规则》第13.39(7)(b)条所述的方式作出建议。

(7)

就根据《上市规则》须经独立股东批准的交易，又或根据《上市规则》《第15项应用指引》第3(e)段须获得发行人股东批准的分拆上市建议而言，致股东的通函必须至少载有下列资料：

(a)

（如适用）独立董事委员会的独立函件，内载独立董事委员会就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东提供的意见，以及在考虑过独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决而给予意见；及

(b)

独立财务顾问的独立函件，内载独立财务顾问就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东（或（如适用）只向股东）提出的建议，以及就股东该如何表决而给予意见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见的理由以及过程中所作的主要假设及考虑因素。

(8)

就任何关连交易而言，有关独立董事委员会及独立财务顾问提供意见及建议的规定，均载于《上市规则》第十四A章。

注：	《上市规则》第13.39条第(6)及(7)段所述的「独立股东」指发行人控股股东及其联系人以外的任何股东；若发行人没有控股股东，则指发行人的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。

13.40
根据《上市规则》第 6.12(1)、6.13、7.19(6)(a)、7.19(7)、7.19(8)、7.24(5)(a)、7.24(6)、7.24(7)、13.36(4)(a)、13.36(4)(b)、14.90(2)、14.91(1)、17.03C(1)及17.04条规定而须放弃在股东大会上表决赞成权利的人士，可于股东大会上表决反对有关决议，但必须事先在有关上市文件或致股东通函内说明此等表决意向。此等人士可改变其放弃表决权利或是表决反对的意愿，但若发行人在有关股东大会日期之前得悉此等转变，必须立即向股东寄发通函或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告，将有关转变及（如知悉）转变背后的理由通知股东。若通函寄发或公告刊发的日期距离原定股东大会日期不足10个营业日，大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后（若发行人的组织章程文件不许可，则以通过决议方式将会议押后），而复会日期须是通函寄发或公告刊发的日期起计的至少10个营业日后。

13.41
如根据《上市规则》第13.40或13.73条规定而须以通过决议方式将会议押后，所有股东皆可就该项决议进行表决。原须就任何决议放弃表决权的股东，则须表决赞成将会议押后的决议。