• 会议

    • 股东周年大会通告 (13.37)

      • 13.37

        发行人须确保每次股东周年大会的通告均按照《上市规则》第2.07C条的规定予以登载(另见《上市规则》第13.7113.73条)。若是在报章上刊登(不论是否按照《上市规则》第2.07C条的规定),通告的大小不得小于8厘米×10厘米(即大约3寸×4寸)。

    • 委任代表的表格 (13.38)

      • 13.38

        发行人召开其上市证券持有人会议,而向所有有权在会议上投票的人士送交会议的通知时,须同时送交委任代表的表格。该表格须就拟在会议上提呈的全部决议,提供正反表决选择。
         
        注: 1 有关委任代表的表格的要求,旨在确保持有人有充份机会,可就拟提呈的全部决议(例如通过年度帐目及重选董事(及中国发行人的监事))表达意见。
         
          2 除委任代表的表格必须提供正反表决选择之外,有关印刷及邮递的安排,均可由发行人自行决定。委任代表的表格须注明:如交回的表格并无指示委任代表人如何就某项议案投票,则该委任代表人可自行决定是否投票;如决定投票,则可自行决定如何投票。委任代表的表格须说明:股东有权委任其选择的代表人,并须预留空格作为填写委任代表人姓名之用。
         
          3 委任代表的表格必须按照《上市规则》第2.07C条的规定呈交,以登载于本交易所的网站上。

    • 股东大会 (13.39-13.42)

      • 13.39

        (1) 就发行人的股东大会而言,如发行人拟促请股东委任发行人指定的人或其他人为代表投票,或拟促请股东投票,则只可利用过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的资料。
         
        (2) 发行人不得向股东施加压力,令他们在股东大会上投票或弃权;如发行人促请股东投票,必须鼓励股东谘询其专业顾问。
         
        (3) [已于2009年1月1日删除]
         
        (4) 除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表决必须以投票方式进行。发行人必须根据《上市规则》第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。
         
        注: 程序及行政事宜包括:
         
        (1) 并非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内;及
         
        (2) 牵涉到主席须维持大会有序进行及╱或容许大会事务更妥善有效地处理,同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
         
        (5) 发行人须于会议后尽快,且无论如何须于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟刊登公告,公布会上投票表决的结果。

        投票表决结果的公告须包括:
         
        (a) 持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数;
         
        (b) 持有人有权出席大会但根据《上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数;
         
        (c) 《上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数;
         
        (d) 实际表决赞成决议案的股份总数; 及
         
        (e) 实际表决反对决议案的股份总数。
         
          发行人须委任其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会计师,作为点票的监察员,并于公告中说明监察员的身份。发行人并须在公告中说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东大会上是否确实按而行事。
         
        (5A) 发行人须于投票表决结果的公告中说明董事在股东大会的出席率。
         
        (6) 就根据《上市规则》须经独立股东批准的交易,又或根据《上市规则》《第15项应用指引》第3(e)段须获得发行人股东批准的分拆上市建议而言,发行人须遵守下列规则:
         
        (a) 发行人须设立独立董事委员会(委员会成员须全部是独立非执行董事),就有关交易或安排的条款是否公平合理,以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东给予意见,并在考虑过根据《上市规则》第13.39(6)(b)条委任的独立财务顾问的建议后,就股东该如何表决而给予意见;
         
        (b) 发行人须委任一名为本交易所接受的独立财务顾问,就有关交易或安排的条款是否公平合理,以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议,并就股东该如何表决而给予意见;及
         
        (c) 独立董事委员会的成员不得有任何于有关交易或安排中占有重大利益的独立非执行董事。独立董事委员会可以只由一名独立非执行董事组成 —若所有其他独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益。若所有独立非执行董事均于有关交易或安排中占有重大利益,则不能组成独立董事委员会;在此情况下,独立财务顾问只须向股东按《上市规则》第13.39(7)(b)条所述的方式作出建议。
         
        (7) 就根据《上市规则》须经独立股东批准的交易,又或根据《上市规则》《第15项应用指引》第3(e)段须获得发行人股东批准的分拆上市建议而言,致股东的通函必须至少载有下列资料:
         
        (a) (如适用)独立董事委员会的独立函件,内载独立董事委员会就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向股东提供的意见,以及在考虑过独立财务顾问的建议后,就股东该如何表决而给予意见;及
         
        (b) 独立财务顾问的独立函件,内载独立财务顾问就有关交易或安排的条款是否公平合理以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东(或(如适用)只向股东)提出的建议,以及就股东该如何表决而给予意见。此函必须载列独立财务顾问达成其意见的理由以及过程中所作的主要假设及考虑因素。
         
        (8) 就任何关连交易而言,有关独立董事委员会及独立财务顾问提供意见及建议的规定,均载于《上市规则》第十四A章
         
        注: 《上市规则》第13.39条第(6)及(7)段所述的「独立股东」指发行人控股股东及其联系人以外的任何股东;若发行人没有控股股东,则指发行人的董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。

      • 13.40

        根据《上市规则》第 6.12(1)、6.137.19(6)(a)、7.19(7)、7.19(8)、7.24(5)(a)、7.24(6)、7.24(7)、13.36(4)(a)、13.36(4)(b)、14.90(2)、14.91(1)及17.04(1)条规定而须放弃在股东大会上表决赞成权利的人士,可于股东大会上表决反对有关决议,但必须事先在有关上市文件或致股东通函内说明此等表决意向。此等人士可改变其放弃表决权利或是表决反对的意愿,但若发行人在有关股东大会日期之前得悉此等转变,必须立即向股东寄发通函或按照《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告,将有关转变及(如知悉)转变背后的理由通知股东。若通函寄发或公告刊发的日期距离原定股东大会日期不足10个营业日,大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可,则以通过决议方式将会议押后),而复会日期须是通函寄发或公告刊发的日期起计的至少10个营业日后。

      • 13.41

        如根据《上市规则》第13.4013.73条规定而须以通过决议方式将会议押后,所有股东皆可就该项决议进行表决。原须就任何决议放弃表决权的股东,则须表决赞成将会议押后的决议。

      • 13.42

        发行人须设有适当程序以记录任何必须放弃表决权或曾在上市文件、通函或公告中表明打算表决反对有关决议的人士,在股东大会上是否确实按而行事。

    • 董事会会议 (13.43)

      • 13.43

        发行人董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息,或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告,发行人必须在进行该会议的至少足七个营业日之前按《上市规则》第2.07C条发出公告。

    • 董事在董事会会议上表决 (13.44)

      • 13.44

        若有发行人董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排又或任何其他建议中占有重大利益,有关董事皆不得就通过该合约、安排又或建议的董事会决议案进行表决,亦不得计入该次会议上出席的法定人数,惟以下情况例外:
         
        (1)
        (a) 就董事或其紧密联系人借出款项给发行人或其任何附属公司、或就董事或其紧密联系人在发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证;或
         
        (b) 发行人或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任者;
         
        (2) 任何有关由他人或发行人作出的要约的建议,以供认购或购买发行人或其他公司(由发行人发起成立或发行人拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益;
         
        (3) 任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括:
         
        (a) 采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划;或
         
        (b) 采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予董事(或其紧密联系人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益;及
         
        (4) 任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,董事或其紧密联系人仅因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权益,而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。
         
        注: 若有关交易或安排属于第十四A章所指的关连交易,本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。

    • 董事会会议后 (13.45)

      • 13.45

        发行人在董事会批准或代董事会批准下列事项后,须立即作出公布:

        (1) 决定就其上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派,包括股息或分派的比率与数额,以及预期派付日期;
         
        (2) 决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议或派付的任何股息;
         
        (3) 就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告;

        注: 1. 个别董事会可因应本身的方便,并按其判断决定召开董事会的时间。然而,有关股息及业绩的决定,则应于正常营业日正午12时至下午12时30分、或在下午4时30分收市后公布;若当日为圣诞节前夕、新年前夕或农历新年前夕(不设午市交易时段),有关公告应于午12时30分收市后公布。董事务须谨记,他们有直接责任确保该等资料绝对保密,直至有关资料公告为止。
         
          2. 上文注1亦适用于全年业绩的初步公告。帐目初稿获核数师同意后,有关帐目(作出调整以反映派息决定)应尽早通过批准,以作为全年业绩初步公告的基准。
         
          3. 倘根据《上市规则》第13.45(1)条或本附注披露的预期派付日期有任何变动,发行人应在切实可行范围内尽快公布并宣布新的预期派付日期。
         
        (4) 有关改变资本结构的建议,包括赎回其上市证券;及

        注: 一俟发行人决定向董事会提交此等建议,发行人或其附属公司或其代表均不得买卖有关证券,直至发行人已公布有关建议或放弃有关建议为止。
         
        (5) 作出改变发行人或集团的业务特点或性质的决定。

        注:  在履行《上市规则》第13.45条的责任时,应留意第13.79条,尤须特别注意本交易所就紧急资料传递而不时订定的规定。