与发行人业务有关的特定事项
向借款人贷款及可能需要披露的其他特定情况 (17.14)
17.14
《GEM上市规则》第17.15条至17.21条载列引致发行人须履行披露责任的若干特定情况。
附注: 1 《GEM上市规则》第17.15 条至17.21 条所述交易及融资安排,亦可能须受制于第十九章(须予公布的交易)及╱或第二十章(关连交易)的规定。
2 就《GEM上市规则》第17.15 条至17.21 条而言,以下词语具有下列意义:
“给予某实体的有关贷款”指应收以下各方的垫款及代以下各方作出的一切担保的总和:
(i) 实体;
(ii) 该实体的控股股东;
(iii) 该实体的附属公司;
(iv) 该实体的联号公司;及
(v) 与有关实体拥有相同控股股东的任何其他实体。
3 如果有关的债项或财政资助乃源于经股东批准的交易,则毋须根据《GEM上市规则》第17.15条至17.21条作出披露,但与《GEM上市规则》第17.17条至17.18条等同的资料(如适用)须已刊载于致发行人股东的通函内。
4 [已于2013年1月1日删除] 给予某实体的贷款 (17.15-17.17A)
17.15
如果发行人或其任何附属公司向实体借出的有关贷款按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算超逾8%,发行人必须随即公布《GEM上市规则》第17.17条所述的资料。为免生疑问,向发行人附属公司或发行人附属公司之间的贷款,概不视作向实体的有关贷款。17.16
如果向实体借出的有关贷款比对按照《GEM上市规则》第17.15、17.16或17.22条规定披露的贷款有所增加,而增加的金额按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上,发行人必须随即公布《GEM上市规则》第17.17条所述的资料。17.17
17.17A
对发行人联属公司的财务资助及担保 (17.18)
17.18
如果发行人或其任何附属公司向发行人的联属公司提供的财务资助,以及发行人或其任何附属公司就发行人的联属公司所获的融资提供的担保,两者按《GEM上市规则》第19.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%,则发行人必须随即公布以下资料:
(1) 向联属公司所提供财政资助金额、所承诺注资金额及为其所获融资提供担保的分析;
(2) 财政资助的条款,包括利率、偿还方法、到期日及抵押品(如有);
(3) 承诺注资的资金来源;及
(4) 联属公司动用由发行人或其任何附属公司作担保的银行融资。 控股股东质押股份 (17.19)
17.19
如果发行人的控股股东把其持有发行人股份的全部或部分权益加以质押,以担保发行人的债务或担保发行人的保证或其他支持,则发行人必须随即公布以下资料:
(1) 被质押的股份数目及类别;
(2) 为其作质押的债务、担保或其他支持所涉及的金额;及
(3) 被认为债务安排谅解所需的任何其他详情。
附注: 本条所载的披露责任,有别于控股股东在《GEM上市规则》第17.43条下的质押或抵押证券所引致的披露责任。 与控股股东特定履约有关的有契诺贷款协议 (17.20)
17.20
如果发行人或其任何附属公司订立一项以向任何控股股东施加特定履约责任作为附带条件(例如于发行人股本中保持特定最低持股量的规定)的贷款协议,而违反该项规定将导致违返对发行人业务而言十分重要的贷款的协议,则发行人必须随即公布以下资料:
(1) 可能受该项违反影响的融资的总额;
(2) 融资年期;及
(3) 向任何控股股东施加的特定履约责任。 发行人违反贷款协议 (17.21)
17.21
如果发行人或其任何附属公司违反贷款协议的条款,而有关贷款对集团业务而言十分重要,放款人可能因而要求其即时偿还贷款,且放款人并无豁免该项违反,则发行人必须公布该等资料。持续披露规定 (17.22-17.24)
17.22
17.23
17.24
如果引致须根据《GEM上市规则》第17.18条作出披露的情况,于发行人半年度期间结束或每年财政年度结束时仍继续存在,则发行人的中期报告或年报必须包括最新可行日期的联属公司的合并资产负债表。联属公司的合并资产负债表应包括重要资产负债表分类,及列明发行人于联属公司的实际经济利益。假如不可能编制联属公司的合并资产负债表,本交易所于接获发行人的申请时,可考虑改为接纳联属公司于报告所述期间结束时有关债项、或然负债及资本承担报告。上市后的重大改动 (17.25)
17.25
足够业务运作 (17.26-17.26A)
17.26
(1) 发行人经营的业务(不论由其直接或间接进行)须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运,其证券才得以继续上市。
附注: 《GEM上市规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言,若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及/或长远而言并不可行及不可持续发展,则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例如言,评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时,本交易所可能会考虑(其中包括)该发行人借贷业务的业务模式、营运规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素,以及相关行业的惯例与标准。
若本交易所质疑发行人不符合本条,发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、证明发行人可符合此条。
(2) 在考虑发行人是否符合《GEM上市规则》第17.26(1)条的规定时,发行人及其附属公司的自营证券交易及/或投资业务一般不包括在内。
附注: 本规则通常不适用于发行人集团旗下从事以下业务的成员公司在日常业务中进行的自营证券交易及/或投资:
(a) 经营银行业务的公司(定义见《GEM上市规则》第20.86条);
(b) 保险公司(定义见《GEM上市规则》第19.04条);或
(c) 证券公司(定义见《GEM上市规则》第19.04条)而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动者。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动,因此,若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分,此项豁免并不适用。 17.26A
发行人的上市证券停牌后,其必须就有关发展发出季度公告。影响盈利预测的重大事宜 (17.26B)
17.26B
(1) 如在发行人作出任何盈利预测期间:
(a) 发生某些事件,而该等事件倘于编制盈利预测时知悉,会导致该项预测所根据的假设出现重大改变;或
(b) 在发行人日常及一般业务以外的业务产生的盈利或亏损并没如预期般在载有盈利预测的文件内披露,而此等盈利或亏损令该段期间的盈利大幅增加或减少,
(2) 发行人一旦获悉上述所产生或将会产生的盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后,即须公布《GEM上市规则》第17.26B(1)条所述的资料。 结业及清盘 (17.27)
17.27
(1) 如果发生以下事件,发行人须于获悉后即时通知本交易所并发出公告:
(a) 就发行人的业务或任何部分业务、或发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司的财产,由具司法管辖权的任何法院委任接管人或经理人或在债权证条款下或向具司法管辖权的任何法院申请委任接管人或经理人,又或在注册成立国家内采取相等的行动;
(b) 针对发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司而提出任何清盘呈请,或在注册成立国家内提出相等的申请,或发出任何清盘令或委任临时清盘人,又或在注册成立国家内采取相等的行动;
(c) 由发行人、其控股公司或任何属于《GEM上市规则》第17.27(2)条的附属公司通过任何决议案,以股东或债权人自动清盘方式结束营业或在注册成立国家内采取的同等行动;
(d) 承按人就发行人的部份资产行使管有权,或承按人出售发行人的部份资产,而该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额,按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%;或
(e) 具司法管辖权的法院或审裁处(不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中)颁布终局裁决、宣告或命令,而此等裁决、宣告或命令可能对发行人享有其部份资产造成不利影响,且该部份资产的总值或是该等资产的应占盈利或收益总额,按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算超过5%。
(2) 《GEM上市规则》第17.27(1)(a)、(b)及(c)条适用于下述上市发行人的附属公司:一家其资产、盈利或收益总值按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算达5%或5%以上的附属公司。
附注: 1 就《GEM上市规则》第17.27(2)条而言,不论发行人于有关附属公司持有多少权益,发行人均须将该附属公司100%的资产、盈利或收益总值(视适用情况而定)或(若附属公司亦有本身的附属公司)该附属公司100%的综合资产、盈利或收益总值(视适用情况而定)与发行人最近期发表的经审核综合财务报表所示的资产、溢利或收入总值(视适用情况而定)作比较。
2 [已于2013年1月1日删除]
3 [已于2013年1月1日删除]