返回 自订列印

  • 对发行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通知的规定

    • 概要 (13.03-13.06)

      • 13.03

        在符合《公司股份回购守则》的条文的规定下，发行人可在GEM，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回其股份。所有该等购回，必须根据《GEM上市规则》第13.04条至13.14条进行。发行人及其董事均须遵守《公司股份回购守则》。如发行人违反其中规定，将被视为违反《GEM上市规则》，本交易所可全权决定采取其认为适当的行动，以惩处任何违反本段规定的行为。对拟进行的股份购回，发行人须自行判断其并不违反《公司股份回购守则》。

      • 13.04

        如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的任何《GEM上市规则》，本交易所保留禁止发行人在GEM购回股份的权利。在本交易所禁止此类购回的情况下，任何交易所参与者均不得代发行人进行任何此类购回，直至解除禁制为止。

      • 13.05

        无论何时，如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时，发行人的保荐人及╱或授权代表均须即时回应。

      • 13.06

        就《GEM上市规则》第13.03条至13.14条而言，「股份」(Shares)指发行人所有类别的股份及附有认购或购买股份权利的证券，惟任何固定参与股份，如本交易所认为它们类似债务证券更甚于股本证券，则可予豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处，包括由代理人或名义持有人代表发行人或其附属公司（视属何情况而定）购回股份。

    • 须遵守的程序 (13.07-13.10)

      • 13.07

        发行人只有在下列情况下方可直接或间接在GEM购回股份：

        (1) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足；
         
        (2) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《GEM上市规则》第13.08条的「说明函件」； 及
         
        (3) 发行人的股东已通过普通决议，给予发行人的董事会特别批准或一般授权，以进行该等购回。该普通决议须符合《GEM上市规则》第13.09条的规定，并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过。

      • 13.08

        发行人须（于发出召开股东大会通知的同时）向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料，以供股东参阅，使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时，能作出明智的决定。「说明函件」内的资料，须包括下列各项：
         

        (1)说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别；
         
        (2)董事说明建议购回股份的理由；
         
        (3)董事说明建议购回股份所需款项的来源，该等款项须为根据发行人的组织文件，以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者；
         
        (4)说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份，该等购回对发行人营运资金或资本负债情况（与其最近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比较）的任何重大不利影响，或对此作出适当的否定声明；
         
        (5)说明如有关建议获股东批准，任何拟将股份售予发行人的董事的姓名，以及董事经一切合理查询，就其所知任何拟将股份售予发行人的董事紧密联系人的姓名，或对此作出适当的否定声明；
         
        (6)说明董事将根据《GEM上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例，按照所提呈的有关决议，行使发行人购回股份的授权；
         
        (7)说明就董事所知，根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果（如有）；
         
        (8)说明发行人在前六个月内购回股份（不论是否在GEM进行）的详情，包括每次购回的日期及每股买价，或就购回该等股份所付出的最高价及最低价（如属适用）；
         
        (9)说明发行人的任何核心关连人士，是否已通知发行人：如发行人获授权购回股份，他们拟将其股份售回发行人；或该等核心关连人士是否已承诺：如发行人获授权购回股份，他们不会将其持有的任何股份售回发行人；
         
        (10)说明有关股份于前12个月内，每个月份内在GEM买卖的最高价及最低价；
         
        (11)说明「说明函件」及建议的股份购回均无异常之处；
         
        (12)说明发行人是否有意在购回股份结算完成后注销购回股份或将其持作库存股份；及
         
        (13)于通函封面的显眼地方清楚列出《GEM上市规则》第2.19条所述的免责声明。
         
        附注：
        1「说明函件」无需列载《GEM上市规则》第2.20条所述有关GEM的特色或有关所有董事、控股股东及彼等各自的紧密联系人（请参阅《GEM上市规则》第11.04条）的权益的资料（如有）。
         
        2[已于2023年12月31日删除]

      • 13.09

        为给予发行人董事会特别批准或一般授权，以购回股份而向股东提呈的普通决议，须包括下列各项内容：
         

        (1)

        发行人获授权购回股份的总数及股份的类别，但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在GEM，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目，不得超过发行人已发行股份（不包括库存股份）数目的10％，而获授权购回的、可用以认购或购买股份的权证（或其他有关的证券类别）的数目，亦不得超过发行人已发行的权证（或该等其他有关的证券类别，视属何情况而定）的10％，已发行股份（不包括库存股份）及权证（或该等其他有关的证券类别），均以一般授权的决议获通过当日的总数为准；及
         

        附注：如发行人在购回授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权购回股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
         
        (2)

        有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至：
         

        (a)决议通过后的第一次股东周年大会完结时，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项普通决议予以延续（不论有没有附带条件）；或
         
        (b)在股东大会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授权，
         

        以上述较早发生者为准。


         

      • 13.10

        为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后，发行人须立即将有关结果通知本交易所。

    • 买卖限制 (13.11)

      • 13.11

        以下买卖限制必须严格遵守：
         

        (1)发行人不得在GEM以现金以外的代价购回股份，亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份；
         
        (2)发行人在本交易所不得明知而向核心关连人士购回股份，而核心关连人士在GEM亦不得明知而将其股份售予发行人；
         
        (3)发行人须敦促其委任购回股份的经纪商，在本交易所要求下，向GEM披露该名经纪商代发行人购回股份的资料；
         
        (4)

        发行人在得悉内幕消息后，不得在GEM购回其股份，直至有关消息公开为止。尤其是，发行人不得在以下较早日期之前30天内在GEM购回其股份，除非情况特殊：
         

        (i)董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《GEM上市规则》所规定者）举行的会议日期（即发行人根据《GEM上市规则》第17.48条最先通知本交易所将举行的董事会会议日期）；及
         
        (ii)发行人根据《GEM上市规则》第18.49或18.78条规定公布其任何年度或半年度业绩的限期，或公布其季度或任何其他中期业绩公告（不论是否《GEM上市规则》所规定者）的限期；
         

        有关的限制截至发行人公布业绩当日结束；
         

        (5)发行人如在GEM购回其股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比（由本交易所于其上市时根据《GEM上市规则》第11.23条决定），则不得购回股份；
         
        (6)如购买价较股份之前5个交易日在GEM的平均收市价高出5%或5%以上，发行人不得在GEM购回其股份；及
         
        (7)如本交易所认为情况特殊（包括但不限于发生了政治或经济事件，而对该发行人或所有GEM上市发行人的股份价格有重大的不利影响）可豁免有关限制，则可对上述限制给予全部或部分豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出，或就一般情况作出，或由本交易所加订条件，并可说明，该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。


         

    • 日后的股份发行、或库存股份出售或转让 (13.12)

      • 13.12

        未经本交易所批准，发行人于任何一次购回股份后的30天内，不论该次购回是否在GEM内进行，均不得(i)发行新股、或出售或转让任何库存股份;或(ii)公布发行新股、或出售或转让任何库存股份的计划。
         
        附注：

        本规则不适用于：
         

        (i)根据资本化发行而发行新股、或出售或转让库存股份；
         
        (ii)根据符合《GEM上市规则》第二十三章规定的股份计划授出股份奖励或期权，或在根据符合《GEM上市规则》第二十三章规定的股份计划授出的股份奖励或期权获归属或行使时发行新股或转让库存股份；及
         
        (iii)因行使权证、股份期权或发行人须按规定发行股份或转让库存股份的类似金融工具而发行新股或转让库存股份，而该等权证、股份期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使。
         

    • 日后的股份购回(13.12A)

      • 13.12A

        未经本交易所批准，发行人于任何一次在GEM出售或转让任何库存股份后的30天内，不得在GEM购回任何本身股份。

    • 呈报规定 (13.13)

      • 13.13

        发行人必须：
         
        (1)于购回股份（不论是否在GEM内进行）后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟，透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以下资料以安排登载：
         
         (i)前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价（如属适用）；
         
         (ii) 购回股份是否在购回结算完成后予以注销或被持作库存股份，以及（如属适用）任何与发行人先前根据《GEM上市规则》第13.08(12)条披露的意向説明有所偏离的原因；及
         
         (iii)确认该等在GEM进行的购回是根据本交易所《GEM上市规则》进行的。同时，亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回，发行人的报告须确认该等购回，是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。
         
         该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未购回股份，则毋须向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排，确保经纪商及时向发行人提供所需资料，以便发行人向本交易所作出呈报；及
         
        (2)在其年度报告及账目内，加入该财政年度内购回股份的每月报告，列明每月购回（不论是否在GEM内进行）的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价（如属适用），以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回，以及董事进行该等购回的理由。

         

    • 购回股份的地位 (13.14)

      • 13.14

        发行人购回的股份须被持作库存股份或被注销。所有以库存方式持有的股份均保留其上市地位。发行人须确保库存股份能适当地被识别及被区分。
         
        发行人（不论是否在GEM内进行）购回的所有股份，如非被持作库存股份，将根据适用的法例于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份，则须循正常途径申请上市。发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将此等购回股份的所有权文件注销及销毁。

    • 库存股份 (13.14A-13.14B)

      • 13.14A

        发行人可按股东根据《GEM上市规则》第17.41(2)条批准授予的一般性授权在GEM出售库存股份，但须符合以下规定：
         
        (1)发行人不得明知而在GEM将库存股份售予核心关连人士，而核心关连人士亦不得明知而在GEM向发行人购买库存股份；
         
        (2)发行人须敦促其委任出售库存股份的经纪商，在本交易所要求下，向本交易所披露其代发行人出售库存股份的资料；及
         
        (3)

        发行人在得悉内幕消息后，不得在GEM出售库存股份，直至有关消息已公开为止。尤其是，发行人不得在以下较早日期之前30天内在GEM出售其库存股份，除非情况特殊：
         

        (a)董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《GEM上市规则》所规定者）举行的会议日期（即发行人根据《GEM上市规则》第17.48条最先通知本交易所将举行的董事会会议日期）；及
         
        (b)发行人根据《GEM上市规则》第18.49或18.78条规定公布其任何年度或半年度业绩的限期，或公布其季度或任何其他中期业绩公告（不论是否《GEM上市规则》所规定者）的限期，
         
         有关的限制截至发行人公布业绩当日结束。
         

      • 13.14B

        发行人必须：
         
        (1)

        于在GEM或发行人上市所在的任何其他证券交易所出售库存股份（「在场内出售库存股份」）后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟，透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以下资料以安排登载：
         

        (a)前一日出售的库存股份总数；
         
        (b)每股出售价或就有关出售收取的最高价及最低价（如属适用）；
         
        (c)集资总额；及
         
        (d)如库存股份是按股东根据《GEM上市规则》第17.41(2)条授予董事的一般性授权出售，则列明授权的详情。
         
         该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未出售库存股份，则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排，确保经纪商及时向发行人提供所需资料，以便发行人向本交易所作出呈报；
         
        (2)

        就任何在场内出售库存股份作出公告，如果有关交易（单独计算或连同之前12个月内进行但并未根据《GEM上市规则》第13.14B(2)条作出公告的在场内出售库存股份合计）达到发行人已发行股份（不包括库存股份）数目的5%或以上。公告须包含下列有关库存股份出售的资料：
         

        (a)出售的库存股份数目、类别及面值总额；
         
        (b)有关出售的集资总额及所得款项的用途详情；
         
        (c)每股出售价或就有关出售收取的最高价及最低价（如属适用）；
         
        (d)出售库存股份的原因；
         
        (e)如库存股份是按股东根据《GEM上市规则》第17.41(2)条授予董事的一般性授权出售，则列明授权的详情；及
         
        (f)在刊发公告之前12个月内任何股本证券发行及/或其他库存股份出售或转让的集资总额以及详细的分项及描述；所得款项的用途；任何尚未动用金额的计划用途；以及发行人如何处理该等款额；及
         
        (3)在其年度报告及帐目内，加入该会计年度内在场内出售库存股份的每月报告，列明每月出售的库存股份数目、每股出售价或就所有有关出售收取的最高价及最低价（如属适用），以及发行人就该等出售收取的款项总额。董事会报告须载明有关年度内进行的在场内出售库存股份、有关出售的集资总额及所得款项的用途详情，以及董事进行该等出售的理由。