• 对发行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通知的规定

    • 概要 (13.03-13.06)

      • 13.03

        在符合《公司股份回购守则》的条文的规定下,发行人可在GEM,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回股份。所有该等购回,必须根据《GEM上市规则》第13.04条13.14条进行。发行人及其董事均须遵守《公司股份回购守则》。如发行人违反其中规定,将被视为违反其履行《GEM上市规则》持续义务的承诺,本交易所可全权决定采取其认为适当的行动,以惩处任何违反本规则规定的行为。对拟进行的股份购回,发行人须自行判断其并不违反《公司股份回购守则》。

      • 13.04

        如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的任何《GEM上市规则》,本交易所保留禁止发行人在GEM购回股份的权利。在本交易所禁止此类购回的情况下,任何交易所参与者均不得代发行人进行任何此类购回,直至解除禁制为止。

      • 13.05

        无论何时,如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时,发行人的保荐人及╱或授权代表均须即时回应。

      • 13.06

        就《GEM上市规则》第13.03条13.14条而言,「股份」(Shares)指发行人所有类别的股份及附有认购或购买股份权利的证券,惟任何固定参与股份,如本交易所认为它们类似债务证券更甚于股本证券,则可予豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处,包括由代理人或名义持有人代表发行人或其附属公司(视属何情况而定)购回股份。

    • 须遵守的程序 (13.07-13.10)

      • 13.07

        发行人只有在下列情况下方可直接或间接在GEM购回股份:

        (1) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足;
         
        (2) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《GEM上市规则》第13.08条的「说明函件」; 及
         
        (3) 发行人的股东已通过普通决议,给予发行人的董事会特别批准或一般授权,以进行该等购回。该普通决议须符合《GEM上市规则》第13.09条的规定,并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过。

      • 13.08

        发行人须(于发出召开股东大会通知的同时)向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料,以供股东参阅,使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时,能作出明智的决定。「说明函件」内的资料,须包括下列各项:

        (1) 说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别;
         
        (2) 董事说明建议购回股份的理由;
         
        (3) 董事说明建议购回股份所需款项的来源,该等款项须为根据发行人的组织文件,以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者;
         
        (4) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份,该等购回对发行人营运资金或资本负债情况(与其最近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比较)的任何重大不利影响,或对此作出适当的否定声明;
         
        (5) 说明如有关建议获股东批准,任何拟将股份售予发行人的董事的姓名,以及董事经一切合理查询,就其所知任何拟将股份售予发行人的董事紧密联系人的姓名,或对此作出适当的否定声明;
         
        (6) 说明董事已向本交易所作出承诺,将根据本交易所《GEM上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例,按照所提呈的有关决议,行使发行人购回股份的授权;
         
        (7) 说明就董事所知,根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果(如有);
         
        (8) 说明发行人在前六个月内购回股份(不论是否在GEM进行)的详情,包括每次购回的日期及每股买价,或就购回该等股份所付出的最高价及最低价(如属适用);
         
        (9) 说明发行人的任何核心关连人士,是否已通知发行人:如发行人获授权购回股份,他们拟将其股份售回发行人;或该等核心关连人士是否已承诺:如发行人获授权购回股份,他们不会将其持有的任何股份售回发行人;
         
        (10) 说明有关股份于前12个月内,每个月份内在GEM买卖的最高价及最低价;及
         
        (11) 于通函封面的显眼地方清楚列出《GEM上市规则》第2.19条所述的免责声明:
         
        附注:
        1 「说明函件」无需列载《GEM上市规则》第2.20条所述有关GEM的特色或有关合规顾问(请参阅《GEM上市规则》第6A.31条)以及所有董事、控股股东及彼等各自的紧密联系人(请参阅《GEM上市规则》第11.04条)的利益的资料(如有)。
         
        2 向股东寄发「说明函件」时,发行人须一并向本交易所呈交以下文件:(a)发行人发出的确认书,确定「说明函件」载有《GEM上市规则》第13.08条所规定的资料以及「说明函件」及建议的股份购回均无异常之处;及(b)发行人董事按《GEM上市规则》第13.08(6)条的规定向本交易所作出的承诺声明。

      • 13.09

        为给予发行人董事会特别批准或一般授权,以购回股份而向股东提呈的普通决议,须包括下列各项内容:

        (1) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别,但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在GEM,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目,不得超过发行人已发行股份数目的10%,而获授权购回的、可用以认购或购买股份的权证(或其他有关的证券类别)的数目,亦不得超过发行人已发行的权证(或该等其他有关的证券类别,视属何情况而定)的10%,已发行股本及权证(或该等其他有关的证券类别),均以一般授权的决议获通过当日的总数为准;及

        附注: 如发行人在购回授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权购回股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
         
        (2) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至:

        (a) 决议通过后的第一次股东周年大会完结时,届时该项授权将告失效,除非该会议通过一项普通决议予以延续(不论有没有附带条件);或
         
        (b) 在股东大会上,股东通过普通决议撤销或修改该项授权,
         
        以上述较早发生者为准。

      • 13.10

        为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后,发行人须立即将有关结果通知本交易所。

    • 买卖限制 (13.11)

      • 13.11

        以下买卖限制必须严格遵守:

        (1) 发行人不得在GEM以现金以外的代价购回股份,亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份;
         
        (2) 发行人在本交易所不得明知而向核心关连人士购回股份,而核心关连人士在GEM亦不得明知而将其股份售予发行人;
         
        (3) 发行人须敦促其委任购回股份的经纪商,在本交易所要求下,向GEM披露该名经纪商代发行人购回股份的资料;
         
        (4) 发行人在得悉内幕消息后,不得在GEM购回其股份,直至有关消息公开为止。尤其是,发行人不得在以下较早日期之前一个月内在GEM购回其股份,除非情况特殊:

        (i) 董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩(不论是否《GEM上市规则》所规定者)举行的会议日期(即发行人根据《GEM上市规则》第17.48条最先通知本交易所将举行的董事会会议日期);及
         
        (ii) 发行人根据《GEM上市规则》第18.4918.7818.79条规定公布其任何年度、半年度或季度业绩的限期,或公布其任何其他中期业绩公告(不论是否《GEM上市规则》所规定者)的限期;
         
        有关的限制截至发行人公布业绩当日结束;
         
        (5) 发行人如在GEM购回其股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比(由本交易所于其上市时根据《GEM上市规则》第11.23条决定),则不得购回股份;
         
        (6) 如购买价较股份之前5个交易日在GEM的平均收市价高出5%或5%以上,发行人不得在GEM购回其股份;及
         
        (7) 如本交易所认为情况特殊(包括但不限于发生了政治或经济事件,而对该发行人或所有GEM上市发行人的股份价格有重大的不利影响)可豁免有关限制,则可对上述限制给予全部或部分豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出,或就一般情况作出,或由本交易所加订条件,并可说明,该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。

    • 日后的股份发行 (13.12)

      • 13.12

        未经本交易所批准,发行人于任何一次购回股份后的30天内,不论该次购回是否在GEM内进行,均不得发行新股,或公布发行新股的计划(但不包括因行使权证、认股期权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券,而该等权证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使)。

    • 呈报规定 (13.13)

      • 13.13

        发行人必须:

        (1) 于购回股份(不论是否在GEM内进行)后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟,透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价(如属适用)。并确认该等在GEM进行的购回,是根据本交易所《GEM上市规则》进行的。同时,亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回,发行人的报告须确认该等购回,是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未购回股份,则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排,确保经纪商及时向发行人提供所需资料,以便发行人向本交易所作出呈报;及
         
        (2) 在其周年报告及账目内,加入该财政年度内购回股份的每月报告,列明每月购回(不论是否在GEM内进行)的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价(如属适用),以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回,以及董事进行该等购回的理由。

    • 购回股份的地位 (13.14)

      • 13.14

        发行人(不论是否在GEM内进行)购回的所有股份,将根据适用的法例于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份,则须循正常途径申请上市。发行人必须确保,在购回股份结算完成后,尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。

        附注: 有双重上市地位的海外发行人应参阅《GEM上市规则》第24.07条,其规定或与此有关。