本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要求。发行人须注意，凡属《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的招股章程的上市文件，均须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》，并须根据《公司（清盘及杂项条文）条例》注册存案。申请人亦应注意，他们须在申请表格内确认，上市文件已载有、或在其最后定稿呈交本交易所审阅之前将载有一切必需的资料（参阅C1表格（登载于监管表格））。

新申请人务须注意，上市文件的最后定稿必须于上市委员会聆讯审批上市申请日期至少足四个营业日前呈交本交易所（参阅《上市规则》第9.11(18)条），而未得本交易所同意，上市文件的最后定稿不得作出任何重大修订。

新申请人及上市发行人谨授权本交易所，将其「申请」（定义见《法定规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料（《法定规则》第7(1)及(2)条所指者），分别按《法定规则》第5(2)及 7(3)条规定，送交证监会存档；新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档，即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件，而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式，概由本交易所不时指定。

按照《上市规则》第1.01条的释义，“上市文件 ”（listing document）指有关上市申请或上市发行人出售或转让库存股份而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等的文件（包括债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）的文件及介绍上市的文件）。如发行人不清楚某份文件是否属于前述的上市文件，应尽早谘询本交易所。

根据“本交易所的上市规则”，其他上市、或库存股份出售或转让方式毌须刊发上市文件，但如果在其他情况下需要或刊发上市文件，则该文件必须符合本章所述的有关规定。

除《上市规则》第11.09条及第11.09A条另有规定外，上市文件必须载有附录D1A、D1B、D1E或D1F（视情况而定）所载的各项指定的资料。未有股本已上市的发行人申请将其证券上市，其上市文件须载有附录D1A或D1E（视情况而定）所指定的各项资料；已有部份股本上市的发行人申请将其证券上市及／或出售或转让库存股份，其上市文件须载有附录D1B或D1F（视情况而定）所指定的各项资料。
 

除此等详细的规定外，所有由新申请人（在《上市规则》第7.14(3)条所述的情况下以介绍方式上市者除外），或由上市发行人（与资本化发行（包括发行红利认股权证），或交换证券或取代原证券有关者除外）刊发的上市文件，必须遵循的首要原则，是按照发行人及申请上市证券的性质，载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。

《上市规则》第八A、十八、十八A、十八B、十八C、十九、十九A、十九C及二十一章载有其股本证券根据该等章节上市又或寻求根据该等章节申请股本证券上市的发行人刊发上市文件的特别规定。

只有在附录D1A、D1B、D1E或D1F所指明的情况下，才须作出否定声明。

在个别情况下，本交易所如认为适当，可要求披露附加或其他的有关资料。反之，本交易所或会因应某些特别个案而批准省略或修改原规定的资料。因此，发行人应就此方面尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。

发行人应注意，发行人每名董事（包括上市文件所述任何拟担任董事的人士）均须对上市文件所载的资料负责，而上市文件亦须刊载此项声明，但如果此项规定凭借《上市规则》第11.09条得以免除，则作别论。

上市文件须以英文刊发，并随附中文译本。

上市文件可加插图片或图表的说明，但这种说明的刊载形式及文意，不得是误导或可能误导的。

上市文件（与资本化发行有关者除外）不得刊载有关未来盈利的资料（不论是一般或特别的盈利），或根据假设的未来盈利水平而作出的股息预测，除非有关资料或预测是基于正式的盈利预测。非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测，则不受本规则所限制。

发行人须事先决定（如属新上市须联同财务顾问或保荐人），是否把盈利预测载列于上市文件内。根据附录D1A第34(2)段、D1E第34(2)段、D1B第29(2)段及D1F第25(2)段的规定，如上市文件（与资本化发行有关者除外）刊载盈利预测，必须清楚明确并须以清晰的方式列载，并须说明该项预测所根据的各项主要假设（包括商业假设）。编制该项盈利预测的基准，必须与上市申请人日常采用的会计政策一致。编制该项盈利预测的会计政策及计算方法，必须由申报会计师审阅及作出报告，而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外，财务顾问或保荐人须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的，并须就此作出报告。该报告亦须在上市文件内载列。

就此而言，「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何（明示或暗示）可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产（物业权益（按《上市规则》第5.01(3)条定义）除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。

上市文件（与资本化发行有关者除外）刊载的盈利预测所包括的期间，一般应与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下，盈利预测期间以半年为期，本交易所会要求发行人承诺该半年的中期报告将经审计。非以财政年度或半年为期的盈利预测期间将不获批准。

上市文件（与资本化发行有关者除外）内的盈利预测所根据的各项假设，必须为投资者提供有用的资料，协助他们决定该项预测是否合理可靠。有关假设应令投资者注意该等会严重影响预测的最终结果的不明朗因素，并在可能范围内计算出有关影响。该等假设应为具体而非笼统，明确而非含糊的假设。概括笼统的假设，以及与盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设，均应避免。此外，如有关假设属董事因其在该行业内的特有知识及经验而可判断或可控制的事项，则一般不获接纳，因为该等事项应直接于盈利预测内反映。

所有上市文件，均须在封面或封面内页上清楚而明显地刊载下列的免责声明：

“香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。”