第二十三章 股份计划
第二十三章的适用范围
23.01
(1) 本章适用于：
(a) 涉及上市发行人向股份计划的指定参与人或为其利益授出(i)上市发行人新股；或(ii)可购买上市发行人新股的期权（包括为指定参与人的利益向信托或类似安排授出任何上述股份或期权）（见《GEM上市规则》第23.02至23.11条）；
(b) 涉及上市发行人授出现有股份的股份计划（见《GEM上市规则》第23.12条）；
(c) 上市发行人的主要附属公司的股份计划（见《GEM上市规则》第23.13至23.15条）。
(2) 凡涉及上市发行人或其主要附属公司授予股份或其他证券（包括授出可购买任何该等股份或证券的期权），而本交易所认为有关安排与本第23.01条所述之股份计划相似，有关安排必须遵守本章的规定。
(3) 如上市发行人或其主要附属公司的股份或其他证券同时于另一证券交易所或主板上市，而本章的规定与该另一证券交易所或主板的规定出现冲突或不一致，应以较严格者作为适用规定。
(4) 在本第二十三章，凡提及新股或新证券之处均包括库存股份，而提及发行股份或证券之处则包括转让在GEM上市的库存股份。
释义
23.01A
以下定义适用于本章：
“1% 个人限额” (1% individual limit) 具有《GEM上市规则》第23.03D(1)条所述的涵义
“奖励” (award) 指根据股份奖励计划授出或将授出的股份
“合资格参与者” (eligible participant)
指雇员参与者、服务提供者及关连实体参与者 “雇员参与者” (employee participant)
具有《GEM上市规则》第23.03A(1)条所述的涵义 “授股” (grant) 包括「发售」、「发行」及任何其他股份计划用于描述根据计划授出股份或期权的词汇
“主要附属公司” (principal subsidiary)
具有《GEM上市规则》第23.14条所述的涵义 “购买价” (purchase price) 指获授人为购买根据股份奖励计划授出的股份而应支付的价格
“关连实体参与者” (related entity participant) 具有《GEM上市规则》第23.03A(1)条所述的涵义
“计划授权限额” (scheme mandate limit) 具有《GEM上市规则》第23.03(3)条所述的涵义
“高级管理人员” (senior manager) 指根据《GEM上市规则》第18.39条须在发行人年报中披露的高级管理人员
“服务提供者” (service provider) 具有《GEM上市规则》第23.03A(1)条所述的涵义
“服务提供者分项限额” (service provider sublimit)
具有《GEM上市规则》第23.03(3)条所述的涵义
“计划” (schemes)或“股份计划”(share schemes)
包括股份期权计划及股份奖励计划 “股份奖励计划” (share award scheme) 涉及上市发行人或其主要附属公司（视属何情况而定）授予股份的计划
“股份期权计划” (share option scheme) 涉及上市发行人或其主要附属公司（视属何情况而定）授予股份期权的计划 涉及上市发行人发行新股的股份计划
采纳新计划
23.02
(1) (a) 上市发行人的计划必须获上市发行人的股东在股东大会上批准。上市发行人必须在决定是否采纳计划的股东大会举行后按照《GEM上市规则》第17.47(5)条所列的方式，公布股东大会的决议结果。
(b) 新申请人于上市前采纳的计划毋须在上市后经股东批准。不过，该计划的所有重大条款必须在招股章程中清楚列明。假如该计划不符合本章的条文，新申请人在上市前向指定参与人或为其利益授出的期权及奖励可在上市后继续有效（新申请人就该等期权及奖励所发行的股份须经本交易所批准才取得上市地位），但新申请人在上市后不可再根据该计划授出期权或奖励。新申请人亦必须在招股章程中全面披露有关所有已授出但未行使的期权及奖励的详情、该等期权于公司上市后可能对持股量造成的摊薄影响，以及就该等期权或奖励所发行的股份对每股盈利的影响。
附注： 1 本交易所保留按个别情况审议和考虑这些事宜的权利。
2 新申请人如属上市发行人的主要附属公司，其计划须遵守《GEM上市规则》第23.13至23.15条。
(2) 上市发行人不一定要将计划文件发给股东传阅；但若没有发给股东传阅，上市发行人则必须在股东大会举行前不少于14天内把计划文件登载于本交易所网站及发行人本身网站，股东大会当天亦须在会上提供文件以供查阅。股东决议案的条款所批准的必须是上市发行人发给股东传阅的通函中所载的计划。向股东发出的通函必须包括以下资料：
(a) 《GEM上市规则》第23.03条所述之条文；
(b) 解释计划条款（尤其是《GEM上市规则》第23.03(2)、(6)、(7)、(9)及(19)条所述的条文）如何能符合计划文件中所载的计划目的；
(c) 有关任何身兼计划信托人又或直接或间接持有信托人利益的上市发行人董事的资料；
(d) 以《GEM上市规则》附录D1B第2段所载形式作出的声明；
(e) 有关发行人拟将库存股份用于计划的意向声明（如适用）；及
(f) 任何本交易所要求的附加资料。
附注： 如计划将服务提供者及／或关连实体参与者纳入为合资格参与者，本交易所或会要求通函述明发行人的独立非执行董事对纳入该等参与者是否符合计划目的以及发行人及其股东的长远利益的意见。作为一般指引，当中会包括独立非执行董事对建议中的服务提供者／关连实体参与者类别是否符合发行人业务需要或行业常规，以及筛选合资格参与者的准则及授股条款（例如归属规定及表现目标（如有））是否符合计划目的的意见。本交易所可参考以下因素应用此规定：发行人的业务性质及其与服务提供者及关连实体参与者的关系、发行人过往向服务提供者及关连实体参与者作出授股的纪录，或其他显示计划可能会令发行人得以向非员工参与者大量授以期权或奖励的情况等等。
(3) 上市发行人必须向所有参与计划的参与人提供计划条款摘要（以及向索取计划文件的参与者提供有关文件）。在计划的整段有效期内，计划条款如有任何变更，发行人必须在变更生效后立即向所有参与人提供有关变更的全部详情。 计划条款
23.03
计划文件必须包括下列条文及╱或关于以下内容的条文（视情况而定）：—
(1) 计划的目的；
(2) 计划的参与人和厘定参与人资格的基准；
附注： (1) 上市发行人应就《公司（清盘及杂项条文）条例》中有关于招股章程的规定寻求法律意见，尤其是在计划的参与人并不限于行政人员和雇员时，更应寻求法律意见。
(2) 有关股份计划参与人的规定，见《GEM上市规则》第23.03A条。
(3) 可于所有就根据计划及任何其他计划授出的期权及奖励而发行的股份总数（计划授权限额），连同该数目于计划批准日占已发行股份（不包括库存股份）的百分比；以及（若计划的参与人包括服务提供者）计划授权限额之内发行人可向服务提供者授出的期权及奖励而发行的股份总数限额（服务提供者分项限额）；
附注： 有关计划授权限额及服务提供者分项限额的规定，见《GEM上市规则》第23.03B及23.03C条。
(4) 计划中每名参与人可获授权益上限；
附注： 向个别参与人作出授予的上限，见《GEM上市规则》第23.03D条。
(5) 获授人根据计划可行使期权的期限（由授出日起计不得超过10年）；
(6) 根据计划授出的期权或奖励的归属期；
附注： 归属期的规定见《GEM上市规则》第23.03F条。
(7) 根据计划授出的期权或奖励附带的表现目标（如有）的陈述（可为定性描述）；如没有此项规定，则应作出否定声明。上述陈述可包括目标水平及表现相关的计量指标以及评估有关表现目标是否已达到的方法的一般性陈述；
(8) 申请或接纳期权或奖励须付金额（如有）以及付款或通知付款的期限或偿还申请相关贷款的期限；
(9) 期权行使价或所奖授股份购买价（如有）的厘定基准；
附注： 期权行使价的规定见《GEM上市规则》第23.03E条。
(10) 有关股份在投票、股息、转让及其他方面所享有的权利（包括因上市发行人清盘而产生的权利），以及（如适用）期权或奖励本身在任何此等方面所享有的权利；
(11) 计划的有效期（不得超过10年）；
(12) 期权或奖励将自动失效的情况；
(13) 上市发行人如作出资本化发行、供股、分拆或合并股份又或削减股本时，根据计划授出的期权或奖励所涉及股份的行使或购买价及／或股数须予调整的条文；
附注： 任何根据《GEM上市规则》第23.03(13)条而作出的调整均须确保参与人所占的股本比例（计至最接近的一股完整股份），与其于调整前应得者相同，但任何此等调整不得导致股份以低于面值（如有）的价格发行。发行证券作为交易代价不会视为一种须作调整的情况。除进行资本化发行所作调整外，任何其他有关调整均须由独立财务顾问或上市发行人的核数师以书面方式向董事确认有关调整符合本附注的规定。
(14) 有关注销已授出的期权或奖励的条文；
附注： 假如上市发行人注销向参与人授出的期权或奖励，然后向同一参与人授出新期权或奖励，只可根据《GEM上市规则》第23.03B或23.03C条所述经股东批准的计划授权限额中尚有可用的计划授权的计划发行新期权或奖励。计算计划授权限额（及服务提供者分项限额）时，已注销之期权或奖励将视为已使用。
(15) 除非计划所涉及的股份与发行人已发行的其他股份完全相同，否则计划所涉及的股份须另予指明；
(16) 如有条文容许计划于有效期结束之前终止运作，则须订明计划终止时如何处理已授出但尚未行使的期权或相关股份尚未发行予参与人的奖励；
附注： 有关根据计划已授出的期权或奖励（包括已行使或尚未行使的期权，或已授出的奖励所发行或将发行的股份）以及（如适用）因计划终止而失效或不可行使的期权或奖励，必须在有关计划终止后首个要求股东批准的新计划又或更新任何现有计划的计划授权限额的致股东通函内详细披露。
(17) 期权或奖励能否转让；
附注： 根据计划授予的期权或奖励必须只属个别获授人所有，不得转让。本交易所或会考虑给予豁免，使有关期权或奖励可为参与人及其任何家庭成员的利益（例如作为遗产规划或税务规划）而转移至个别载体（例如信托或私人公司），前提是有关转移可继续符合有关计划目的并遵守本章其他规定。若有关豁免获授出，本交易所会要求发行人披露信托的受益人或其他承让人载体的最终实益拥有人。
(18) 计划中可由董事或计划管理人更改而毋须经上市发行人股东在股东大会上批准的特定条款；及
附注： 1 任何关于股份计划条款细则的重大修订又或关于本《GEM上市规则》第23.03条所列事宜的条文的修订（有利于参与人者）均须经上市发行人股东在股东大会上批准。
2 若向参与人授出的期权或奖励首次授出时由上市发行人的董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批准，有关期权或奖励的条款其后如有任何修改，均亦须经上市发行人董事会、薪酬委员会、独立非执行董事及／或股东（视乎情况而定）批准。若有关更改是根据计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。
3 修订后的计划或期权或奖励条款必须仍然符合本《GEM上市规则》第二十三章的相关规定。
4 董事或计划管理人修改计划条款的权力如有任何更动，必须经上市发行人股东在股东大会上批准。
(19) 如上市发行人设有退扣机制，以备万一有参与人出现严重不当行为、发行人的财务报表有重大失实陈述又或发生其他情况时，发行人可按此机制收回或扣起原已授予任何相关参与人的任何酬金（可包括任何已授予的期权或奖励），则须提供退扣机制的陈述；若无此机制，则须作出否定声明。 计划参与人
23.03A
(1) 计划参与人可包括以下一类或多类：
(a) 发行人或其任何附属公司的董事及雇员（包括根据有关计划获授予期权或奖励以促成其与此等公司订立雇员合约的人士）（雇员参与者）；
(b) 发行人控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员（关连实体参与者）；及
(c) 一直并持续向发行人集团在其日常业务过程中提供有利其长远发展的服务的人士（服务提供者）。
附注： 服务提供者的例子可包括以独立承包人的身份为发行人工作的人士（如其服务的持续性及频密程度与雇员相若）。为免生疑问，服务提供者不应包括配售代理或就集资、合并或收购事宜提供顾问服务的财务顾问，服务提供者亦不应包括提供鉴证服务又或须公正客观地执行服务的专业服务提供者，例如核数师或估值师。
(2) 计划文件须清晰列明服务提供者的每个类别及厘定各类别人士是否符合资格的准则。
计划授权限额及服务提供者分项限额
23.03B
(1) 计划授权限额不得超过上市发行人于计划批准日已发行的有关类别股份（不包括库存股份）的10%（又或就只于新申请人独立上市后才生效的计划而言，10%的限额可参考申请人于上市当日其已发行的有关类别股份（不包括库存股份）而计算）。
(2) 若计划参与人包括服务提供者，计划授权限额之内必须再设服务提供者分项限额，并经由发行人股东于股东大会中另作批准。相关通函须载有厘定服务提供者分项限额的基准并解释为何服务提供者分项限额适当而合理。
附注： 1 厘定这计划授权限额（及服务提供者分项限额（如有））时，根据计划条款已失效的期权或奖励不计作已使用。
2 如上市发行人在计划授权限额或服务提供者分项限额经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与后一日根据上市发行人所有计划按计划授权限额或服务提供者分项限额而授出的所有期权及奖励所可予发行的最高股份数目占已发行股份总数的百分比（计至最接近的一股完整股份）必须相同。
23.03C
(1) (a) 上市发行人可召开股东大会寻求股东批准，「更新」计划的计划授权限额（及服务提供者分项限额（如有）），但时间上须与上次获股东批准「更新」（或采纳）计划的日期相隔至少三年。
(b) 若拟于任何三年期内作出任何「更新」，须经发行人的股东批准，并符合以下规定：
(i) 于股东大会上任何控股股东及其联系人（或（若无控股股东）发行人的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员以及其各自的联系人）均必须放弃表决赞成有关决议；及
(ii) 发行人必须遵守《GEM上市规则》第17.47(6)及17.47(7)、17.47A、17.47B及17.47C条。
(c) 如发行人是在根据《GEM上市规则》第17.41(1)条向股东按比例发行证券后立即作出更新，而在更新后尚余的计划授权限额与紧贴其发行证券前的尚余计划授权限额（按相关类别已发行股份的百分比计算）（计至最接近的一股完整股份）相同，则第23.03C(1)(b)条(i)及(ii)段的规定将不适用。
(2) 「更新」计划授权后可就上市发行人所有计划授出的所有期权及奖励发行的股份总数不得超过批准更新计划授权当日的已发行有关类别的股份（不包括库存股份）的10%。上市发行人必须向股东发出通函，内载已根据现有计划授权限额及服务提供者分项限额（如有）授出的期权及奖励数目，以及是次「更新」的理由。
(3) 上市发行人可另行召开股东大会寻求股东批准，授出超过计划授权限额的期权或奖励，但超过限额之数目只能授予上市发行人在获得有关股东批准前已特别指定的参与人。上市发行人必须向股东发出通函，内载获授此等期权或奖励的每名指定参与人的姓名、授予每名参与人的期权或奖励的数目及条款、向指定参与人授予期权或奖励的目的和解释期权或奖励的条款如何达到有关目的。授予此等参与人的期权或奖励数量和授出条款必须在股东批准前订定。就任何将授出的期权而言，在根据《GEM上市规则》第23.03E条厘定行使价时，将以提出授出期权议案的董事会会议日期作为授出期权之日。
向个别参与者授出期权或奖励的限额
23.03D
(1) 若向参与人授予期权或奖励会导致上市发行人在截至并包括授出当天的12个月期内授予该参与人的所有期权及奖励（不包括根据计划条款已失效的任何期权及奖励）所发行及将发行的股份超过发行人已发行的有关类别股份（不包括库存股份）的1%（1%个人限额），则上市发行人必须另行召开股东大会寻求股东批准（会上参与人及其紧密联系人或（若参与者为关连人士）其联系人必须放弃投票权）。上市发行人必须向股东发出通函。
(2) 有关通函须披露参与人的身份、将授予的期权或奖励（以及于上述12个月期内授予该参与人的期权或奖励）的数量和授出条款、向参与人授出期权或奖励的目的以及有关期权或奖励的授出条件如何符合有关目的。授予参与人的期权或奖励数量和授出条款必须在股东批准前订定。就任何将授出的期权而言，在根据《GEM上市规则》第23.03E条厘定行使价时，将以提出该再次授出期权议案的董事会会议日期作为授出期权之日。
期权行使价
23.03E
期权行使价须至少为下列两者中的较高者：(i)有关股份在期权授予日期的收市价（必须为营业日）（以本交易所日报表所载者为准）；及(ii)该等股份在期权授予日期前5个营业日的平均收市价（收市价同样以本交易所日报表所载者为准）。若发行人上市不足5个营业日，计算行使价时应以新发行价作为上市前营业日的收市价。
附注： 本第23.03E条并不适用于股份奖励计划。
归属期
23.03F
期权或奖励的归属期应不少于12个月，但在计划文件中规定的特定情况下向雇员参与者授出期权或奖励的归属期可以较短。如有任何上述特定情况，发行人须于有关采纳计划的通函中清晰披露，且发行人的董事会（如安排涉及向发行人董事及／或高级管理人员授出期权或奖励，则薪酬委员会）须在通函中解释其何以认为有关安排属适当及其认为授出有关期权或奖励如何符合计划目的。
向上市发行人董事、行政总裁或主要股东或其各自联系人授予期权或奖励
23.04
(1) 任何根据上市发行人的计划向上市发行人的董事、行政总裁或主要股东或其各自联系人授予任何期权或奖励时，必须先得上市发行人的独立非执行董事批准（任何获授期权或奖励的独立非执行董事不计算在内）。
(2) 如向上市发行人的董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员又或其任何联系人授予奖励（不包括授予期权），会令计至有关人士获授奖励当日止的12个月期内所有已授予的奖励（不包括根据计划条款已失效的奖励）所发行及将发行的股份合计超过有关类别已发行股份（不包括库存股份）的0.1%，则该等再次授予奖励的建议须按《GEM上市规则》第23.04(4)条所述方式经上市发行人的股东于股东大会上批准。
(3) 如向上市发行人的独立非执行董事或主要股东又或其任何联系人授予期权或奖励，会令计至有关人士获授期权或奖励当日止的12个月期内所有已授予的期权及奖励（不包括根据计划条款已失效的期权或奖励）所发行及将发行的股份合计超过有关类别已发行股份（不包括库存股份）的0.1%，则该等再次授予期权或奖励的建议须按《GEM上市规则》第23.04(4)条所述方式经上市发行人的股东于股东大会上批准。 附注： 另见《GEM上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文E.1.9项下有关向独立非执行董事授出期权或奖励的建议最佳常规。
(4) 在《GEM上市规则》第23.04(2)或(3)条所述的情况下，上市发行人须向股东发出通函。在该股东大会上，获授人、其联系人及上市发行人的所有核心关连人士须放弃投赞成票。上市发行人必须遵守《GEM上市规则》第17.47A、17.47B及17.47C条的规定。
(5) 通函内必须载有：
(a) 向每名参与人授予期权或奖励的数目及条款详情；授予参与人的期权或奖励数目及授予条款必须在股东会议前订定。就任何将授出的期权而言，根据《GEM上市规则》第23.03E条厘定行使价时，会以提出再次授出期权议案的董事会会议日期作为授出期权之日；
附注： 期权或奖励的条款必须包括《GEM上市规则》第23.03(5)至23.03(10)条及第23.03(19)条所规定的资料。
(b) 上市发行人独立非执行董事(获授期权或奖励的独立非执行董事不计算在内)对于授予期权或奖励的条款是否公平合理并符合发行人及其股东整体的利益的意见，及其向独立股东作出的投票建议；
(c) 《GEM上市规则》第23.02(2)(c)条规定的资料；及
(d) 《GEM上市规则》第2.28条所规定披露的资料。
附注： 1 凡修改向本身是上市发行人董事、最高行政人员或主要股东又或其任何联系人的参与人授予期权或奖励的条款，亦须按《GEM上市规则》第23.04(4)条规定经由股东批准（若首次授出有关期权或奖励时亦须取得有关批准），除非有关变更根据计划的现有条款自动生效，则作别论。
2 若参与人只是获提名出任上市发行人的董事或最高行政人员，本《GEM上市规则》第23.04条关于向上市发行人的董事或最高行政人员授予期权或奖励的规定并不适用。
授予期权或奖励的时间限制
23.05
发行人在得悉内幕消息后不得授出期权或奖励，直至有关消息公布后之交易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前30天内授出期权或奖励：
(1) 董事会为通过发行人季度、半年度或年度业绩或其他中期业绩（不论是否《GEM上市规则》所规定者）举行会议的日期（即发行人根据《GEM上市规则》第17.48条规定最先通知本交易所将举行的董事会会议日期）；及
(2) 发行人根据《GEM上市规则》第18.49或18.78条规定公布任何年度或半年度业绩，或季度或任何其他中期业绩（不论是否《GEM上市规则》所规定者）的限期。
有关的限制截至发行人公布业绩当日结束。
附注： 发行人延迟公布业绩的期间内亦不得授出期权或奖励。 未归属股份的表决权
23.05A
就《GEM上市规则》规定须经股东批准的事宜投票表决时，直接或间接持有未归属股份的股份计划受托人须放弃投票权，除非法律另有规定其须按实益拥有人的指示投票表决（且有关指示已作出）。
发送通函
23.06
向股东发送按本章规定刊发的任何通函的时间，不得迟过以下日期：上市发行人按本章规定发出为决定是否通过计划或其他事项而召开股东大会通告的日期。授出期权或奖励的公告
23.06A
(1) 上市发行人根据计划授出期权或奖励后，必须尽快刊发公告，并列载《GEM上市规则》第23.06B条所述的详情。
(2) 若获授人为：
(a) 上市发行人董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人；
(b) 获授或将获授超逾1%个人限额的期权及奖励的参与人；或
(c) 于任何12个月期内获授或将获授超逾发行人有关类别已发行股份（不包括库存股份）0.1%的期权及奖励的关连实体参与者或服务提供者，
则发行人须逐一个别披露。
(3) 至于向其他获授人授出的期权及奖励，发行人按参与人类别披露相关资料即可。本交易所或会不时要求发行人以其规定的格式提交获授人名单。
23.06B
有关公告须以表列形式列载以下详情：
(1) 授出日期；
(2) (a) 若须逐一个别披露，则获授人姓名（及（若获授人并非自然人）其最终实益拥有人的姓名）、获授人与发行人之间的关系。若获授人为关连实体参与者或服务提供者，向发行人提供的服务性质；或
(b) 若毋须作出个别披露，则有关每个获授人类别的陈述；
(3) 授出期权或奖励数目；
(4) 授出期权的行使价或授出股份的购买价；
(5) 股份于授出日期当天的市价；
(6) 期权的行使期；
(7) 期权或奖励的归属期。就向雇员参与者授出如《GEM上市规则》第23.03F条所述归属期较短的期权或奖励的情况而言，发行人须披露计划特别允许的相关情况。若发行人是向董事及／或高级管理人员授出期权或奖励，发行人须披露薪酬委员会何以认为较短的归属期较合适；
(8) 有关授出期权或奖励所附带的表现目标（如有）及让发行人可收回或扣起任何原已授出的奖励或期权的退扣机制（如有）的陈述（可为定性描述）。若向发行人的董事及／或高级管理人员授出的期权或奖励并无表现目标及／或退扣机制，则有关公告须载有薪酬委员会何以认为表现目标及／或退扣机制并不必要以及授出有关期权或奖励如何符合计划目的之意见；
(9) 若有关期权或奖励是授予服务提供者或关连实体参与者，授予的理由以及董事就授予如何符合计划目的之意见；及
(10) 有关发行人或其任何附属公司向获授人提供财务资助以协助其购买计划项下股份的安排（如有）。
附注：发行人向任何属关连人士的获授人提供财务资助必须遵守《GEM上市规则》第二十章。
23.06C
公告中必须披露未来根据计划授权及服务提供者分项限额（如有）可分别授出的股份数目。
年报及中期报告的披露
23.07
上市发行人的年报及中期报告须就其股份计划下授予及将授予的期权及奖励披露(i)上市发行人每名董事、最高行政人员或主要股东又或其各自的联系人；(ii)每名获授及将获授期权及奖励超逾1%个人限额的参与人；(iii)每名于任何12个月期内获授或将获授超逾发行人已发行的相关类别股份（不包括库存股份）0.1%的期权及奖励的关连实体参与者或服务提供者；及(iv)其他雇员参与者、关连实体参与者及服务提供者（按参与人类别）的下列资料：
(1) 显示以下有关向每名参与人或每个参与人类别授出的奖励及期权的详情的列表：
(a) 获授人姓名或有关每个获授人类别的陈述；
(b) 财政年度／期间开始及终结时尚未行使的期权及未归属的奖励资料，包括期权及未归属的奖励的数目、授出日期、归属期、行使期以及行使／购买价；
(c) 财政年度／期间内授出的期权及奖励资料，包括(i)期权及奖励的数目；(ii)授出日期；(iii) 归属期、行使期、行使价／购买价及表现目标（如有）；(iv)（若涉及的是上市股份）有关股份在紧接期权或奖励授出日期之前的收市价；及(v)有关期权及奖励在授出日期的公平价值以及所采纳的会计准则及政策；
附注： 上市发行人应根据其就编备财务报表所采纳的会计准则及政策计算期权及奖励的公平价值，并披露所使用的方法及假设，包括但不限于：
(1) （若为期权）有关期权定价模式的陈述及有关用于该定价模式的重大假设及输入值的详情，例如预期波幅、预期股息及无风险利率。发行人应说明这些重大假设及输入值如何厘定。
(2) （若为奖励）有关公平价值的计量基准的陈述以及当中有否及如何计及奖励的特点（例如预期股息）的资料。
(d) 财政年度／期间内行使的期权及归属的奖励数目，连同行使／购买价及（若涉及的是上市股份）有关股份在紧接期权或奖励行使或归属日期之前的加权平均收市价；
(e) 财政年度／期间内注销的期权及奖励数目，连同所注销期权及奖励的行使／购买价；及
(f) 按计划的条款于财政年度／期间内失效的期权及奖励数目。
(2) 财政年度／期间开始及结束时可根据计划授权及服务提供者分项限额（如适用）分别授出的期权及奖励数目；及
(3) 财政年度／期间内可就发行人所有计划授出的期权及奖励而发行的股份数目除以该年度／期间已发行的相关类别股份（不包括库存股份）的加权平均数。
23.07A
上市发行人须于其薪酬报告或企业管治报告中概述会计年度内经薪酬委员会审阅及／或批准的有关股份计划的重大事宜。至于《GEM上市规则》第23.03(F)及23.06B(7)及(8)条所载向发行人董事及高级管理人员授出期权或奖励的相关事宜，薪酬委员会须说明其何以认为批准有关事宜属适当、其考虑的因素及授出有关期权或奖励如何符合计划目的（包括授出有关期权或奖励如何让获授人与发行人及其股东的利益一致）。
23.08 [已删除]
[已于2023年1月1日删除]23.09
上市发行人的年报必须载列其每个股份计划的摘要，列出：
(1) 计划的目的；
(2) 计划的参与人；
(3) 计划中可予发行的股份总数以及其于年报日期占已发行股份（不包括库存股份）的百分率；
(4) 计划中每名参与人可获授权益上限；
(5) 获授人可根据计划行使期权的期限；
(6) 根据计划授出的期权或奖励的归属期；
(7) 申请或接纳期权或奖励须付金额（如有）以及付款或通知付款的期限或偿还申请期权贷款的期限；
(8) 获授期权的行使价或获授股份的购买价（如有）的厘定基准；及
(9) 计划尚余的有效期。 其他规定
23.10
[已于2020年10月1日删除]
23.11
除本《GEM上市规则》第二十三章的规定外，上市发行人亦必须同时遵守其股份计划的条款。违反任何此等条款或规定均构成违反《GEM上市规则》。涉及上市发行人现有股份的股份计划
23.12
涉及上市发行人的主要附属公司新股或现有股份的股份计划
23.13
《GEM上市规则》第23.02至23.04条及第23.06至23.09条（经适当修订后）适用于上市发行人的主要附属公司的股份计划（不论该等计划是否涉及附属公司发行的新股或由发行人或其代表持有的附属公司现有股份），如同该等股份计划是《GEM上市规则》第23.01(1)条所述的发行人股份计划。
23.14
「主要附属公司」指在最近三个财政年度中任何一年收入、利润或总资产的有关百分比率占发行人75%（或以上）的附属公司。
23.15
下列修订亦适用：
(1) 计划授权限额、服务提供者分项限额、1%个人限额、根据《GEM上市规则》第23.04条所述向发行人的董事、最高行政人员及主要股东（及其各自联系人）授予的限额以及根据《GEM上市规则》第23.06A(1)(c)条所述向服务提供者及关连实体参与者授予的限额，一概参照附属公司的已发行股份总数计算。
(2) 假如上市发行人附属公司的股份并非在本交易所上市，《GEM上市规则》第23.03E条的规定不适用于该附属公司的股份期权计划。然而，计划必须规定，在发行人已议决寻求将该附属公司分拆在本交易所、主板或海外交易所上市后直至附属公司上市之日止期间授予的期权，其行使价不得低于新发行价（如有）。在提交5A表格（又或在主板或海外交易所上市所须的同性质表格）前6个月直至附属公司上市之日止期间授出的期权尤其须遵守此项规定。因此，计划必须订明，在此期间所授予期权的行使价可在有需要时作出调整，确保不会低于新发行价。