第三章 授权代表、董事、董事委员会及公司秘书
授权代表、董事、董事委员会及公司秘书
3.01［已删除］
[已于2005年1月1日删除]3.02［已删除］
[已于2005年1月1日删除]3.03［已删除］
[已于2005年1月1日删除]3.04［已删除］
[已于2005年1月1日删除]授权代表
3.05
每名上市发行人应委任两名授权代表，作为上市发行人与本交易所的主要沟通渠道。除非本交易所在特殊情况下同意有不同的安排，否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及上市发行人的公司秘书担任。3.06
授权代表须履行的责任如下：
(1) 随时（尤指早上开市前）作为本交易所与发行人之间的主要沟通渠道，并以书面通知本交易所与其本人联络的方法，包括住宅、办公室、手机及其他电话号码、电邮地址及联络地址（如授权代表不在发行人的注册办事处工作）、图文传真号码（如有）及本交易所不时指定的其他联络资料；
(2) 确保若其本人不在香港时，有经委任并为本交易所知悉的合适替任人负责与本交易所联络，并以书面通知本交易所与该替任人联络的方法，包括该人的住宅及办公室电话号码及（如有）图文传真号码；
(3) 授权代表必须预先通知本交易所有关其拟终止授权代表任务的事项及有关原因，方可终止其授权代表的任务；及
(4) 除特殊情况外，上市发行人于另行委任新替任的授权代表之前，不应终止其原授权代表的任务。如上市发行人终止其授权代表的任务，上市发行人及原授权代表均应立即通知本交易所有关终止委任的事宜，并分别说明终止的原因；同时，上市发行人及新获委任的授权代表亦须立即通知本交易所有关新委任的事宜。 3.07
如本交易所认为授权代表未能充份履行其应负的责任，本交易所可要求上市发行人终止对其的委任，并尽快委任新的替任人。上市发行人及新获委任的授权代表立即通知本交易所有关委任的事宜。董事
3.08
发行人的董事会须共同负责管理与经营业务。本交易所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须：
董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。董事可以将职能指派他人，但并不就此免除其职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若董事只靠出席正式会议了解发行人事务，其不算符合上述规定。董事至少须积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。(a) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
(b) 为适当目的行事；
(c) 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责；
(d) 避免实际及潜在的利益和职务冲突；
(e) 全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益；及
(f) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。
谨请注意，未有履行职责及责任的董事或会受到联交所的处分，亦可能须按香港法律或其他司法权区的法律承担民事及╱或刑事责任。
注： 此等职责概述于公司注册处发出的《董事责任指引》内。此外，本交易所一般预期董事参照香港董事学会(www.hkiod.com)颁布的《董事指引》及《独立非执行董事指南》。在确定董事是否具备别人所预期的应有的谨慎、技能及勤勉水平时，法庭一般会考虑多项因素，包括有关董事须履行的职能、董事是否全职的执行董事或非全职的非执行董事以及有关董事的专业技能及知识等。 3.09
上市发行人的董事，必须具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务。本交易所可能会要求上市发行人进一步提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其他业务利益或个性的资料。3.09A
董事接受出任上市发行人董事，即视作其已：
(1) 不可撤销地委任上市发行人为其代理人，在其出任发行人董事期间代表其接收任何本交易所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件；及
(2) 授权上市科执行总监或其授权的任何人士，将董事提供的个人资料向上市委员会委员或证监会披露，以及在本交易所主席或一位副主席批准下，向上市科执行总监不时认为适当的其他人士披露。
3.09B
上市发行人的每名董事在行使发行人董事的权力及职责时，必须：
(1) 尽力遵守《上巿规则》；
(2) 尽力促使发行人及（如属预托证券）存管人遵守《上巿规则》；
(3) 尽力促使其任何替任人遵守《上巿规则》；及
(4) 尽力遵守并尽力促使发行人遵守《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例及规例。
3.09C
上市发行人的每名董事出任发行人董事时以及停止担任发行人董事后均须：
(1) 尽快或根据本交易所或证监会设定的时限向本交易所及证监会提供以下资料及文件：
(a) 本交易所或证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件；及
(b) 本交易所可为核实是否有遵守《上市规则》事宜而合理地要求或证监会要求的任何其他资料及文件或解释；及
(2) 在本交易所上巿科及╱或上巿委员会或证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答覆向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席其被要求出席的任何会议或听证会。
3.09D
上市发行人的每名董事均须向有资格就香港法律提供意见的律师行取得法律意见，明白《上市规则》中所有适用于其作为上市发行人董事的规定，以及向本交易所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。
注： 1. 新申请人须确保其上市时在任的每名董事在其证券开始在本交易所买卖前已取得本条所述的法律意见，并须在上市文件中披露(i)每名董事取得本条所述的法律意见的日期；及(ii)每名董事确认明白其作为上市发行人董事的责任。
2. 上市发行人须确保其每名拟担任董事者在委任生效前已取得本条所述的法律意见，并须在委任董事后下一份刊发的年报中披露(i)每名拟担任董事者取得本条所述的法律意见的日期；及(ii)每名拟担任董事者确认明白其作为上市发行人董事的责任。
3.10
上市发行人的董事会必须包括：
(1) 至少三名独立非执行董事；及
(2) 其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
注： 所谓「适当的会计或相关的财务管理专长」，本交易所会要求有关人士，透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验，而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人士是否胜任人选。在作出决定的过程中，董事会必须总体衡量个别人士的教育及经验。 3.10A
发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。
注： 发行人必须于2012年12月31日或之前符合这项规则。 3.11
3.12
3.13
在评估非执行董事的独立性时，本交易所将考虑下列各项因素，但每项因素均不一定产生定论，只是假如出现下列情况，董事的独立性可能有较大机会被质疑：
(1) 该董事持有占上市发行人已发行股份（不包括库存股份）数目超过1%；
注： 1 上市发行人若拟委任持有超过1%权益的人士出任独立非执行董事，必须在委任前先行证明该人选确属独立人士。持有5%或5%以上权益的人选，一般不被视作独立人士。
2 计算《上市规则》第3.13(1)条的1%上限时，上市发行人必须将有关董事法律上持有或实益持有的股份总数，连同任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利（不论是以合约或其他形式所订明）在获行使而要求发行股份时须向该董事或其代名人发行的股份总数，一并计算。
独立非执行董事须向本交易所呈交书面确认，当中必须说明：
(a) 与《上市规则》第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；
(b) 其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与发行人的任何核心关连人士（定义见《上市规则》）的任何关连（如有）；及
(c) 其于呈交按附录五 B 或 H 表格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。
(2) 该董事曾从核心关连人士或上市发行人本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市发行人任何证券权益。然而，在不抵触《上市规则》第3.13(1)条注1的条件下，如该董事从上市发行人或其附属公司（但不是从核心关连人士）收取股份或证券权益，是作为其董事袍金的一部分，又或是按根据《上市规则》第十七章而设定的股份计划而收取，则该董事仍会被视为独立董事；
(3) 该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：
(a) 上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；或
(b) 在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是上市发行人控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是上市发行人的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；
(4) 该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内，于上市发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与上市发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与上市发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易；
(5) 该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
(6) 该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与上市发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连；
注： 在不影响上述条文的一般性的原则下，就《上市规则》第3.13(6)条而言，任何与上市发行人董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹，皆视为与该董事、最高行政人员或主要股东有关连。在某些情况下，该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女，亦可能会被视为与有关董事、最高行政人员或主要股东有同样的关连关系。在这些情况下，上市发行人将要向本交易所提供一切有关资料，让本交易所得以作出决定。
(7) 该董事当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；及
注： 「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者。
(8) 该董事在财政上倚赖上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或上市发行人的核心关连人士。
独立非执行董事必须向发行人或新申请人（视属何情况而定）确认以下各项，而发行人必须在其委任该独立非执行董事的公告中确认该董事已确认以下各项，而新申请人则必须在申请版本、其后呈交本交易所的每份上市文件拟稿及上市文件中确认该董事已确认以下各项：
(a) 其与《上市规则》第3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；
(b) 其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与发行人的任何核心关连人士（定义见《上市规则》）的任何关连（如有）；及
(c) 独立非执行董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知发行人及本交易所。上市发行人每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。
附注： 1. 《上市规则》第3.13条所载的因素仅作指引之用，而并无意涵盖一切情况。本交易所在评估非执行董事的独立性时，可就个别情况考虑其他有关的因素。 2. 根据《上市规则》第3.13条厘定董事是否独立时，有关因素同样适用于该董事的直系家属。「直系家属」的定义载于《上市规则》第14A.12(1)(a)条。 3.14
拟出任独立非执行董事的人士，如未能符合《上市规则》第3.13条所载的任何一项独立指引，上市发行人必须在建议该委任前，先行证明有关人士确属独立人士。上市发行人亦必须在公布委任该名董事的公告以及其后首本年报中，披露其视该名董事为独立人士的理由。如有疑问，上市发行人应尽早征询本交易所的意见。3.15［已删除］
[已于2020年10月1日删除]3.16
上市发行人必须确保其董事就上市发行人遵守“本交易所的上市规则”共同及个别地承担全部责任。3.17
每位董事均须遵守附录C3所载的《标准守则》或上市发行人本身订立的至少同样严格的守则。《标准守则》载有本交易所要求所有上市发行人及其董事必须符合的标准，如违反有关标准，即视作违反《上市规则》。上市发行人也可采用本身的守则，但有关条款的严格程度，必须不低于《标准守则》的条款。只要上市发行人符合《标准守则》所载标准，即使上市发行人违反本身自订守则的条款，也不被视作违反《上市规则》。3.18［已删除］
【已于2005年1月1日删除】3.19［已删除］
[已于2020年10月1日删除]
3.20
上市发行人董事须在下列情况下（以本交易所不时规定的方式）将下述资料通知本交易所：
(1) 于其获委任后在合理可行情况下尽快提供其电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址（如与住址不同）以接收本交易所或证监会所发出的信函及送达的通知书和其他文件，并须提供本交易所可能不时规定的其他个人详细资料；
(2) 在其出任发行人董事期间，如上文第(1)分条所述联络资料有变，须在合理可行情况下尽快（无论如何须于有关变动出现后 28 日内）通知本交易所；及
(3) 在其不再出任发行人董事的日期起计三年内，如上文第(1)分条所述联络资料有变，须在合理可行情况下尽快（无论如何须于有关变动出现后 28 日内）通知本交易所。
注： 就债务证券发行人而言，《上市规则》第3.20条中对「董事」的提述应理解为对发行人监管机构成员的提述（如适用）。
在个别董事出任上市发行人董事期间或不再出任上市发行人董事之后，但凡本交易所或证监会就任何目的向其发出的信函及/或送达的通知书及其他文件（包括但不限于送达纪律程序的通知），若乃由其本人亲自接收，或乃透过邮寄、传真或电邮发送至其向本交易所提供的地址或号码，即视作已向其有效及充分送达。董事及前董事均有责任通知本交易所其最新联络资料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新联络资料或未有为向其发出的通知、文件或信件提供转送安排，则其可能会不知悉本交易所或证监会向其展开的任何程序。3.20A
[已于2019年3月1日删除]审核委员会
3.21
每家上市发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员，其中又至少要有一名是如《上市规则》第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以上市发行人的独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。
注： 1 [已于2020年10月1日删除]
2 有关设立审核委员会的进一步指引，上市发行人可参阅香港会计师公会于2002年2月刊发的《审核委员会有效运作指引》。上市发行人可采用该指引所载有关审核委员会的职权范围，亦可就审核委员会的设立采用任何其他相等的职权范围。
3 请同时参阅《上市规则》第3.10(2)条的附注。 3.22
上市发行人的董事会，必须通过及列出审核委员会的书面职权范围，清晰确定该委员会的权力及职责。3.23
3.24[已删除]
[已于2009年1月1日删除]薪酬委员会
3.25
发行人必须设立薪酬委员会，并由独立非执行董事出任主席，大部分成员须为独立非执行董事。3.26
董事会必须批准及以书面提供有关薪酬委员会的职权范围，清楚界定薪酬委员会的权力及职责。3.27
提名委员会
3.27A
发行人必须设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。公司秘书
3.28
发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该名人士必须为本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。
注： 1 本交易所接纳下列各项为认可学术或专业资格：
(a) 香港公司治理公会会员；
(b) 《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及
(c) 《专业会计师条例》所界定的会计师。
2 评估是否具备「有关经验」时，本交易所会考虑下列各项：
(a) 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色；
(b) 该名人士对《上市规则》以及其他相关法例及规则（包括《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《收购守则》）的
熟悉程度；
(c) 除《上市规则》第3.29条的最低要求外，该名人士是否曾经及／或将会参加相关培训；及
(d) 该名人士于其他司法权区的专业资格。 3.29
在每个财政年度，发行人的公司秘书须参加不少于15小时的相关专业培训。