• 第二章 导言

    • 序言

      • 2.01

        本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平、有秩序和有效率的市场。为进一步达成此目的,本交易所已依据《证券及期货条例》第23条制订《GEM上市规则》此等规则包括证券上市前须符合的规定,以及发行人及(如属适用)担保人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。证监会已依据该条例第24条批准《GEM上市规则》。

      • 2.02

        本册旨在载列及解释该等规定。

      • 2.03

        尽管同样由本交易所营运,但GEM与主板完全不同。因此《GEM上市规则》只适用于GEM,而《主板上市规则》只适用于主板。

      • 2.04

        任何寻求撤回其于GEM的上市地位改为在主板上市或撤回其于主板的上市地位改为在GEM上市的公司,将须全面遵守有关股票市场适用的有关规则。

      • 2.05

        《GEM上市规则》不适用于透过联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则所界定的期权系统而进行买卖的期权合约,及按照联交所股票期权委员会主要负责监察及管制期权市场。有兴趣人士可参阅不时生效的联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则。

    • 一般原则

      • 2.06

        《GEM上市规则》旨在确保投资者维持对市场的信心,尤其是下列各项:

        (1) 申请人适合上市;
         
        (2) 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估;
         
        (3) 上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的重要资料;
         
        (4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;
         
        (5) 上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事(尤其公众人士只属少数的股东时);及
         
        (6) 除非现有股东另有决定,否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供股形式售予现有股东。
         
        在上文最后四项内,《GEM上市规则》旨在为证券持有人(持有控股权者除外)取得其法定地位可能未有向其提供的保证或平等待遇。

      • 2.07

        谨此重申,《GEM上市规则》并非包罗一切可能情况,本交易所于其认为适当时可增订附加规定,或规定上市申请须符合若干特别条件。相反,由于在许多情况下本交易所需作出暂时决定,因此本交易所可在个别情况下豁免、更改或免除遵守《GEM上市规则》(以因应不同个案的情况)。然而,任何豁免、更改或免除遵守某项规则的决定,如拟产生一般影响(即会同时影响超过一名发行人及其附属公司),事先必须获得证监会同意。本交易所不会经常批准按个别情况豁免、更改或同意免除遵守某项规则,致令出现一般豁免的后果。因此,本交易所鼓励新申请人及上市发行人及(如属担保发行)担保人随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。

        附注:发行人必须在相关上市文件(或本交易所认为适当的其他公告或通函)中全面披露获授予的任何豁免或修改(包括相关条件)的详情。如果发行人所提供的资料或相关情况出现任何重大变化,本交易所有权撤销或修改已授予的任何豁免或修改。

      • 2.08

        如依据《证券及期货条例》第24条而获得证监会的批准,本交易所可不时对《GEM上市规则》作出修改。

      • 2.09

        是否适合上市须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合《GEM上市规则》并不保证本身适合上市。本交易所保留酌情接纳或拒绝申请的权利,而于作出决定时,本交易所会特别考虑《GEM上市规则》第2.06条所列的一般原则。欲知上市申请建议是否符合要求,可以向本交易所寻求非正式及保密的指引。
         
        附注: 如有疑问,在切实可行的情况下应由保荐人(如发行人毋须设有(或由于其他原因而无聘用)保荐人则除外)向上市科提出。

      • 2.10

        无论是新申请人或上市发行人,任何其证券在GEM上市一律须获得本交易所批准。

      • 2.11

        除非发行人的股本证券或其控股公司的股本证券已于GEM上市或将与发行人的债券证券于GEM上市时同时上市,否则不能将其债券证券于GEM上市。

    • GEM的特色

      • 2.12

        GEM的定位,乃为中小型公司提供一个上市的市场,此等公司相比起其他在主板上市的公司带有较高投资风险。因此,发行人须在其上市文件及通函中作出适当的忠告及披露,而在无损本条的一般性的原则下,应参考《GEM上市规则》第2.20条的规定。

        附注:
        1 GEM的上市资格并不包括任何未来溢利预测的义务。
         
        2 由于在GEM上市的公司普遍为中小型公司,在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。
         
        3 [已于2018年2月15日删除]
         

      • 2.13

        《GEM上市规则》规定及强调所有发行人有持续义务全面及适时披露有关资料,因此,应特别留意以下事项:

        (1) 新申请人须于其首次上市文件中详细说明其业务目标(见《GEM上市规则》第11.15条)。然后发行人须就其上市的财政年度的半年结(若此半年结发生于上市之后)及全年结以及随后两个财政年度的半年结及全年结,以等同期段将实质业务进展与业务目标说明所载资料作出比较,并且就任何重大差异作出解释(包括如首次上市文件所示,其所得款项用途)(见《GEM上市规则》第18.08A条);
         
        (2) 上市发行人须公布经审核年度账目以及半年及季度报告(该等半年及季度报告毋须经过审核)(见《GEM上市规则》第十八章);
         
        (3) [已于2013年1月1日删除]
         
        (4) 发行人各董事共同及个别地负责确保发行人全面遵从《GEM上市规则》;及
         
        (5) [已于2008年7月1日删除]

      • 2.14

        本交易所期望发行人的每位董事认识《GEM上市规则》和有一定程度熟识其根据《GEM上市规则》、《证券及期货条例》、《公司条例》、《收购守则》及《公司股份回购守则》所应履行的义务和职责。

      • 2.15

        鉴于GEM的风险较大,《GEM上市规则》委予发行人的合规顾问若干与所委予已在主板上市之公司之合规顾问之责任相比额外的责任(见第六A章)。保荐人及合规顾问在维持及保持GEM发行人的水平以及市场对GEM的信心方面担当非常重要的角色。

      • 2.16[已删除]

        [已于2005年1月1日删除]

      • 2.17

        如发现违反《GEM上市规则》的情况,本交易所会采取适当措施强制履行责任及╱或作出适当的纪律处分。

    • 责任及确认

      • 2.18

        发行人根据《GEM上市规则》刊发的任何上市文件、通函或公告须列载以下形式由发行人的董事发表的责任及确认声明:

        「本〔文件〕的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本〔文件〕的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本〔文件〕所载资料在各重要方面均属准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」

        附注:
        1 如发行人的董事负责上市文件、通函或公告的一部分,而另一公司的董事负责其余部分,则该段声明必须作出相应调整。在特殊情况下,本交易所可要求其他人士作出或参与作出该段声明,而该段声明亦必须作出相应调整。
         
        2 按《GEM上市规则》9.11条(就恢复买卖发行人的证券而发行的「初步」公告)、17.11条或31.05条(就回应本交易的谘询而发出的公告)而须发出的公告毋须符合本规则,因该等公告有其所规定的责任声明规格。
         
        3 发行人的所有董事于合理可行情况下必须参与批准发行人将予发行任何公告的形式,而每位董事须按本规则承担责任及提供所须的确认。于特殊情况下(例如发行人须作出紧急公告时),该等董事不可能于刊登公告前获知会时,则可获豁免发出责任及确认声明。
         

    • 免责声明及GEM特色声明

      • 2.19

        发行人根据《GEM上市规则》刊发的任何上市文件、通函、公告或通告必须于其封面或封面内页或其标题的当眼地方清楚列载以下免责声明:

        「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」

      • 2.20

        发行人根据《GEM上市规则》(不包括根据《GEM上市规则》第13.08条刊发的任何「说明函件」)刊发的任何上市文件或通函及所有年报及账目(包括(如适用)财务摘要报告)、半年报告(包括(如适用)半年度摘要报告)及季报必须于文件的当眼地方以粗字体用以下字眼列载有关GEM特色的声明:

        「香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM的特色

        GEM的定位,乃为中小型公司提供一个上市的市场,此等公司相比起其他在主板上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险,并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。

        由于GEM上市公司普遍为中小型公司,在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。」

    • 与本交易所通讯

      • 2.21

        《GEM上市规则》内凡提及知会或通知本交易所,表示(除非文义另有所指)有关资料必须:

        (1) 以文本或本交易所指定的电子格式送交:
         
            香港中环康乐广场8号交易广场二座十二楼上市科;或
        (2) 以本交易所指定的电子形式送交:
         
            上市科不时指定之电邮地址;或
        (3) 以传真文本送交:
         
            上市科,传真号码2295-3599

        或送交本交易所不时宣布的其他地址或号码又或以本交易所不时决定和公布的形式送交。此外,如本交易所要求,必须向本交易所提供该等资料的列印文件。

      • 2.22

        如资料属迫切性,发行人的获授权代表或发行人或其保荐人的其他负责主管人员、财务顾问或法律顾问应以电话通知上市科执行总监或其代表有关事宜,并须于电话联络后立即以书面确认有关资料,并根据《GEM上市规则》第2.21条以专人、电子形式或传真交付。

      • 2.23

        如《GEM上市规则》规定文件须送往或提交本交易所,则该等文件必须按照《GEM上市规则》第2.21条的规定送往或交付上市科,除非《GEM上市规则》另有说明,则属例外。

      • 2.23A

        凡《GEM上市规则》规定须将文件的若干份发送或呈交予本交易所,本交易所可要求发行人向本交易所提供此等文件的数目或较规定多,又或较规定少,实际数目由本交易所按情理决定。

      • 2.24

        本交易所可不时决定和公布有关交付资料和文件予本交易所的程序及程序上的任何转变或增加。

    • 结构

      • 2.25

        《GEM上市规则》分为三个主要部分:第一九章载列一般适用的规定;第十二十五章载列适用于发行股本证券的规定;第二十六三十五章则载列适用于发行债务证券的规定。此外,若干章节连带附录。

    • 在交易中占重大利益

      • 2.26

        如发行人的某项交易或安排根据《GEM上市规则》规定须经股东批准,则在有关股东大会上,任何在该项交易或安排中有重大利益的股东均须就是否通过该项交易或安排的决议上放弃表决权。

        注:  谨此说明,《GEM上市规则》内任何要求其他人士就发行人须经股东批准的交易或安排放弃表决权的规定,均须诠释为本《GEM上市规则》第2.26 条规定以外附加的要求。

      • 2.27

        在决定某股东是否有重大利益时,考虑的相关因素包括:

        (1) 该股东是否有关交易或安排的一方,又或是否交易或安排的一方的紧密联系人;及
         
        (2) 有关交易或安排有否将发行人其他股东所没有的利益(不论是经济利益或其他利益)赋予该股东或其紧密联系人。

        一项利益是否重大并无既定标准,亦不一定是以货币或财务条款来衡量。一项利益是否重大,得视乎有关交易所有具体情况来作个别考虑。

        注: 若有关交易或安排属于《GEM上市规则》第二十章所指的关连交易,本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。

      • 2.28

        发行人在知悉有关资料的范围内并进行所有合理查询后,在其上市文件或通函内必须包括下列事项:

        (1) 说明:任何根据《GEM上市规则》须放弃表决权的股东在上市文件或通函内披露股权资料的日期时,是否控制或有权行使其持有的发行人股份的表决权,并说明所控制或有权行使其表决权的程度;
         
        (2) 下列事宜的详情:

        (a) 任何该名股东所订立或受约束的任何股权信讬或其他协议或安排或协商(彻底的股权出售除外);及
         
        (b) 任何该名股东在上市文件或通函内披露其股权资料的日期时的任何责任或享有权,
         
        使其根据该等股权信讬或其他协议或安排或协商又或责任或享有权,已经或可能已经将行使其持有的发行人股份的表决权的控制权临时或永久移交(不论是全面移交或按个别情况移交)予第三方;
         
        (3) 详细解释以下两者之间的任何差异:上市文件或通函内所披露该股东于发行人的实益持股权益,与该股东在有关股东大会上将会控制或有权行使表决权的股数;及
         
        (4) 该股东为确保《GEM上市规则》第 2.28(3) 条所述的相差股数不会用以表决而采取的步骤(如有)。

    • 上市费及其他费用

      • 2.29

        与发行人有关的首次上市费、上市年费、日后发行的费用及其他费用的资料,以及新发行的经纪佣金、征费及交易费的资料载于附录九