上市委员会保留其监督上市科及本交易所行政总裁的角色，以确保上市科及行政总裁在执行日常的职能时，以专业及公正无私的方式行使该等权力。然而，此监督角色并不表示上市委员会将会介入日常执行《上市规则》的职能，而是上市委员会将担任独立覆核机关的角色，并已保留按其本身的意愿随时覆核本交易所行政总裁、上市科执行总监或上市科任何职员根据上市委员会转授的权力所作出的任何决定的权力，同时亦已保留其可赞同、修正、更改或推翻该项决定的权力。此外，上市委员会有权就本交易所行政总裁、上市科执行总监及上市科职员如何行使其既授的权力，订明指示、规例或限制。

上市委员会可随时就《上市规则》所涉及的或因该等规则而产生的任何事宜进行聆讯，并可要求上市委员会认为适当的人士出席该聆讯，以及要求他们在会上提交其认为适当的文件。如本章所订明，上市科的若干决定可提交上市委员会覆核，而上市委员会的若干决定可提交上市覆核委员会作进一步及最终覆核。

本章载列上市委员会及上市覆核委员会覆核非纪律事宜决定的机制、程序及相关条文。

上市委员会及上市覆核委员会可不时就其各自委员会所进行的任何覆核聆讯订明它认为合适的程序及规例，包括不时就任何覆核聆讯委任主席的程序、规管委员利益冲突的程序及刊发决定和相关理由的程序。

(1)	上市科在对上市发行人作出某一决定后，该上市发行人可要求将该决定提交上市委员会覆核。
(2)	在不抵触《上市规则》第2B.04条的情况下，如上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定又或另行作出决定，上市发行人可要求将该项决定提交上市覆核委员会作进一步及最终覆核。
(3)	除《上市规则》第2B.16条所述情况外，如上市发行人没有对上市科或上市委员会（视属何情况而定）的决定提出覆核，则上市科或上市委员会（视属何情况而定）的决定是最终裁决及对该发行人具有约束力；否则，上市覆核委员会的决定即为最终裁决，对该发行人具有约束力。

(1)	如上市科决定终止根据《上市规则》第3.05条委任的授权代表的任务，该授权代表有权将该项决定提交上市委员会覆核。
(2)	如上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定，该授权代表有权将该项决定提交上市覆核委员会，而上市覆核委员会的决定即为最终裁决，对该发行人及授权代表均具有约束力。

在接获覆核要求后，上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）会根据秘书所订明的程序，召开聆讯以覆核有关事宜；但如上市委员会或上市覆核委员会认为急需解决某一事项，则可规定须在某一时限内通知有关方召开覆核聆讯的日期。

就所有覆核个案，上市科及有关各方会于覆核聆讯进行前，透过有关委员会的秘书向对方以及上市委员会或上市覆核委员会（视属何情况而定）提供各项将于聆讯上提呈的文件。

除覆核机关另有指令，上市覆核委员根据本章所作的最终及具有约束力的决定均须刊发于本交易所的网站。若有根据《上市规则》第2B.16(7)条作出进一步及最终覆核，上市覆核委员会就证监会的要求进行覆核而作出的决定，及上市覆核委员会就进一步及最终覆核而作出的决定均须刊发。

任何就上市科、上市委员会或（就根据《上市规则》第2B.16(7)条进行的覆核而言）上市覆核委员会的决定（视属何情况而定）提出覆核要求的人士，在根据《上市规则》第2B.08条提交覆核要求后，须就每次覆核要求向本交易所缴交费用港币6万元，有关费用不可退回。

任何人士（上市发行人、其保荐人及授权代表除外）如因上市科或上市委员会的决定而感到受屈，可以书面向上市委员会主席表达其意见。上市委员会在顾及任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利的情况下，可酌情决定全面覆核有关事宜。

(1)	证监会有权根据本条规则以书面方式要求覆核任何非纪律事宜（包括由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定）。
(2)	覆核机关覆核个别事宜时，应审慎兼顾所有会因事情作进一步覆核而受直接影响之第三方人士的权利及利益。
(3)	若上市委员会或上市覆核委员会未有就其决定提供书面理由，而相关人士亦未有根据《上市规则》第2B.13(1)条要求取得书面理由，证监会可要求有关委员会提供有关书面理由。证监会将在《上市规则》第2B.13(1)条订定要求书面理由的期限届满后七日内提出此要求。若相关人士要求取得书面理由，相关人士获提供的书面理由会同时提供予证监会及上市科。同样地，应证监会要求而向其提供的书面理由亦会同时提供予相关人士及上市科。
(4)	如证监会提出覆核决定的要求，其将会在接获相关决定或（如证监会或相关人士要求取得决定的书面理由）书面理由后七个营业日内，提出覆核要求。
(5)	覆核机关及╱或其主席可就根据本条规定进行的覆核订明其认为合适的程序。
(6)	相关人士、上市科及证监会有权向覆核机关作出书面陈述，而覆核机关须考量所有此等书面陈述才作出决定。这适用于证监会要求的覆核及相关人士根据《上市规则》第 2B.16(7)条要求的任何进一步及最终覆核。
(7)	倘覆核机关完成覆核后推翻、修正或更改被覆核的决定，相关人士有权向上市覆核委员会寻求进一步及最终覆核。所有出席进一步及最终覆核聆讯的委员均须为并无出席较早前的上市覆核委员会覆核聆讯（如有）的人士，但此规定须受每一个案中在早前会议上出现的事实及情况所限，并进一步受上市覆核委员会的获提名主席的绝对酌情权所规限。若没有足够委员能够组成上市覆核委员会的法定人数，其获提名主席可全权酌情指示秘书，按获提名主席认为合适的方法挑选足够的委员以达到法定人数。

(1)	有关下列决定的所有非纪律覆核聆讯，将按《上市规则》新订条文实施前有效的《上市规则》第二A及二B章的规定进行： (a) 受下文(b)及(c)项所规限， 《上市规则》新订条文实施前就非纪律事宜进行首次聆讯所作的任何决定；   (b) 根据第17项应用指引作出的任何决定；   (c) 任何在《上市规则》新订条文实施前按《上市规则》第6.10(1)条作出的决定，以及就该等决定作出的任何后续或进一步决定（包括发行人未能在期限内就特定事宜作出补救而取消其上市地位的决定）；及   (d) 上文(a)、(b)或(c)项所述决定的任何覆核决定。
(2)	《上市规则》新订条文实施前已存在的委员会将继续存在，直至所有有关覆核程序结束，而当时生效的规则及程序将继续适用于该等事宜。

附注：	就本条规则而言，《上市规则》新订条文指本章及第二A章的修订（于2019年7月6日生效）。