• 应用指引

    • 第一项应用指引 能应对公元2000年电脑问题[已删除]

      依据《GEM上市规则》第1.07条而发出
      
      [已于2001年6月20日删除]

    • 第二项应用指引 保荐人就首次上市申请进行的尽职审查

      依据《GEM上市规则》第1.07条而发出

      保荐人就首次上市申请进行的尽职审查

      1.
      本应用指引应连同《GEM上市规则》第六A章及「证监会保荐人条文」一并细阅理解。《GEM上市规则》第六A章其中规定,保荐人须进行合理的查询(「尽职审查」),让保荐人可以按《GEM上市规则》第6A.13条附录七G所载的要求作出声明。「证监会保荐人条文」旨在提供监管基准,界定保荐人工作应有的质素。
       
      1A.
      在作出尽职审查查询时,保荐人须顾及本应用指引及「证监会保荐人条文」。本应用指引与「证监会保荐人条文」下若有任何事项重叠,概以对保荐人施加较高操守准则的较严格条文为准。
       
      2.
      保荐人应进行所需查询,直至保荐人可合理信纳上市文件所载的披露事宜。保荐人履行职责时,应抱着专业的怀疑态度,审查新申请人或其董事对保荐人所作陈述及申述或所提供其他资料的准确及完整性。所谓「专业的怀疑态度」,是指抱着提问求证的心态,作出批判评论性的评估,并特别留意一些有矛盾的或令这些陈述、申述及资料可靠性备受质疑的资料(包括专家所提供的资料)。
       
      3.
      本应用指引载有本交易所对保荐人一般执行的尽职审查的期望,但绝不是要列出任何一个个别情况下适宜采取的实际步骤。每名新申请人均属独立个案,因此就其上市申请所需进行的尽职审查步骤亦各不相同。与本应用指引所列举的较典型例子比较,个别保荐人应该进行的尽职审查范围及内容或有不同(在某些情况下,所需涉及的范围可能还要广泛许多)。保荐人必须自行决定对某一名新申请人应采取哪种合适的调查或步骤,以及每个步骤的内容。
       
      4.
      本交易所预期保荐人将详细记录其对尽职审查工作的计划及其后实际工作如何重大偏离原定的计划;这包括清楚表示他们已因应某个案的内容及情况而将焦点转往应该进行哪些必须及合理可行的查询工作。本交易所亦预期保荐人详细记录其对新申请人在符合《GEM上市规则》第十一章所规定所有条件(当中须计及本交易所就上述规则给予新申请人的豁免)方面达致的总结。
       
      5.
      保荐人或须委聘第三方专业人士,以协助其进行与若干尽职审查有关的工作,例如助其评核当时所有涉及新申请人的法律诉讼的情况。在该等情况下,本交易所预期保荐人须确信能够合理依赖该第三方专业人士提供的资料或意见,例如包括:

      (a) 确信该专业人士的胜任能力、其将进行的工作范围以及拟采用的方法;及
       
      (b) 确信该第三方专业人士的报告或意见,与保荐人对新申请人、其业务及业务计划所知的其他资料相符。
       
      6.
      保荐人还须注意其他应尽的责任,包括(但不限于)《GEM上市规则》下保荐人的一般责任、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》(特别是「证监会保荐人条文」)、《保荐人指引》、《收购守则》、《公司股份回购守则》、《证券及期货条例》以及所有其他适用于保荐人的有关条例、守则、规则及指引。本应用指引的内容概不削弱或减少该等责任。

      本应用指引的诠释
       
      7.
      除另有指明外,本应用指引所用的词语,具有《GEM上市规则》所载相同的涵义。
       
      8.
      本应用指引中,凡提及新申请人的上市文件,均包括证明文件或补充文件,例如:与本交易所之间有关新申请人首次上市申请而本交易所赖以评估该项申请的通信。
       
      9.
      本应用指引中,凡提及新申请人,均包括新申请人的集团公司。
       
      10.
      除另有指明外,本应用指引中,凡提及董事,均包括执行及非执行董事。
       
      尽职审查
       
      11.
      保荐人就全体及个别董事的经验、资历、胜任能力及诚信所进行的一般尽职审查的查询,包括以下各项:

      (a) 查阅每名董事过往担任新申请人董事时的表现证明的书面纪录,包括在董事会会议的参与以及就新申请人及其业务所作的管理决策;
       
      (b) 根据本交易所不时刊发有关企业管治常规的守则,评估个别及全体董事一般的财务认知能力、企业管治经验及胜任能力,以期确定新申请人董事会整体上对财务认知能力及对良好企业管治的了解的深广度;及
       
      (c) 查核新申请人各董事现任或曾任执行或非执行董事的每家上市公司(这包括在本交易所及其他交易所上市的公司)的财务及监管纪录,例如:参考公司披露资料、传媒报道以及相关证券交易所网站上有关该等公司的资料。
       
      12.
      保荐人就新申请人是否符合上市资格所进行的一般尽职审查的查询,包括以下各项:

      (a) 在新申请人注册成立所在地的公司注册处查册,确定新申请人在该地妥为成立,并确定新申请人符合其组织大纲及章程或等同的组织文件;
       
      (b) 查核重要的财务资料,包括:

      (i) 新申请人的财务报表;
       
      (ii) 新申请人的所有附属公司及构成集团财务报表重要一环的其他公司的财务报表;及
       
      (iii) 营业纪录期内的内部财务纪录、纳税证及纳税证的证明文件。
       
      在大部分情况下,该等查核包括会见新申请人的会计职员、内部及外聘核数师以及申报会计师,并(如有关)根据协定的程序向新申请人的外聘核数师或申报会计师取得满意表示;及
       
      (c) 评估新申请人为证明其符合营业纪录的规定所提交资料的准确性及完整性。
       
      13.
      保荐人就每名新申请人及编制新申请人上市文件及证明资料所进行的一般尽职审查的查询,包括以下各项:

      (a) 评核将刊登在上市文件的财务资料,包括:

      (i) 向新申请人及其董事索取书面确认,证明那些申报会计师已然汇报者以外的财务资料已经适当地摘录自相关的基本会计纪录;及
       
      (ii) 确信新申请人及其董事是在审慎周详查询后才发出第(i)段所述的确认;
       
      (b) 评估新申请人的业务表现及财务状况、业务计划及任何盈利预测或盈利估计,包括根据新申请人的过往表现(包括过往销售、收益及投资回报)、与供应商协定的付款条款、融资成本、长期负债及营运资金需要等因素,评核新申请人所订定的预算、预测及假设的合理程度。这一般包括会见新申请人的高级管理人员,其中又通常会约见新申请人的主要供应商及客户、债权人及银行;
       
      (c) 评核自上市文件所载最近期经审计资产负债表日期以后有否出现任何变动而须作出披露,以确保上市文件完整,且并无误导;
       
      (d) 在考虑过保荐人对下列事项进行评估所得的结果后,特别是新申请人的既有现金及流动储备、预测负债、营运资金需要及开支控制等,评核是否可以总结说「发行股份所得款项将会按新申请人建议的计划运用」;
       
      (e) 实地查察新申请人业务中所使用或将会使用的重要资产(不论是自置还是租赁),包括物业、厂房、设备、存货及生物资产(例如:牲畜或庄稼);

      注:
      1 所谓「实地查察」,本交易所是指保荐人应亲临有关资产的所在地,以查看有关资产并评估其大小、质量、数量及用途。
       
      2 如保荐人合理认为,在没有聘用专家的情况下,不能真确地评估某项资产,包括资产的大小、质量、数量及用途(例如:保荐人在实地查察时怀疑该资产不是如所述般存在或即使存在亦不是用作所声称的用途),那么,保荐人应确保新申请人聘用具合适资格的独立专家进行全部或部分查察。在该等情况下,保荐人应确保专家在查察后提供书面报告。
       
      (f) 了解新申请人的生产方法;
       
      (g) 了解新申请人管理业务的方式,包括实际或拟订(视适用情况)的市场推广计划,计划内容包括分销渠道、定价政策、售后服务、维修及保养等;
       
      (h) 审查新申请人业务的所有重要合约的业务范畴;

      注: 所谓「业务范畴」,本交易所是指不涉及法律的事项。
       
      (i) 审查涉及新申请人当前或近期已解决(例如:在过去12个月内解决)的法律诉讼及其他重大纠纷,以及新申请人所知悉拟进行而可能涉及新申请人本身或其任何一家附属公司的所有法律诉讼或重大纠纷;
       
      (j) 分析可能严重影响新申请人涉及业务范畴的经济、政治或法律情况;
       
      (k) 细究新申请人一直主要经营及拟主要经营之业务所属行业及目标市场,包括地区、市场分类,以及该地区及╱或市场类别内同业的竞争(包括当前及潜在的主要竞争对手及其相对规模、合占市场占有率及盈利能力);
       
      (l) 评估是否有适当的文件,以证明新申请人业务所使用或将会使用的重要资产(不论是自置还是租赁),包括物业、厂房、设备、存货及生物资产,是由新申请人恰当持有(例如:审查有关土地所有权证及使用证);
       
      (m) 评估新申请人的所有权权益、知识产权、特许安排及其他无形产权是否存在、有效,以及该等权利的业务范畴;
       
      (n) 了解新申请人每一项已开发、正开发或其业务计划中拟开发而可能对其业务造成重大影响的新产品、服务或科技的技术可行性;及
       
      (o) 评核新申请人业务的发展阶段、业务计划及任何预测或估计,包括了解其产品、服务或技术的商业可行性,当中包括评估是否存在过时、市场监控、规管及季节变动等风险。
       
      14.
      保荐人就上市文件专家部分所进行的一般尽职审查的查询,包括以下各项:

      (a) 会见专家、审阅聘用条款(特别须注意其工作范围,有关工作范围是否与所须发表的意见相称,以及工作范围上有没有以下限制,即那些可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制)及审阅从公开途径取得有关专家的资料,以评估:

      (i) 专家的资历、经验及资源;及
       
      (ii) 专家能否胜任所要求担任的工作;
       
      (b) 审阅上市文件草拟本中的专家部分,以得出下列各项是否已有适当披露及评述之意见:

      (i) 专家所依赖的事实资料;
       
      (ii) 专家意见所依据的假设;及
       
      (iii) 专家在达致其意见过程中所进行的工作范畴;
       
      (c) 因应作出《GEM上市规则》第6A.13条附录七G(3)所述声明的需要而核实有关事实资料;
       
      (d) 倘保荐人知道新申请人曾就专家部分或有关上市申请的报告向专家作出正式或非正式申述:评估该等申述是否与保荐人对新申请人、其业务及业务计划所知的相符;
       
      (e) 根据保荐人对新申请人、其业务及业务计划的所知,评核专家披露其意见所依据的假设是否公平合理及完整;
       
      (f) 倘专家意见有所保留:评核该保留意见是否已在上市文件中作充分披露;及
       
      (g) 倘独立准则不是由有关专业机构订定:向有关专家取得书面确认,证明其是独立于新申请人及其董事及控股股东,并信纳无任何理由须进一步查核此确认的真实性。此包括确认:除《GEM上市规则》第6A.07条所准许的情况外,专家并无拥有新申请人、其核心关连人士或任何紧密联系人的证券或资产的直接或间接重大权益。
       
      15.
      保荐人就新申请人的会计及管理制度及董事对本身及新申请人的责任的理解认识所进行的一般尽职审查的查询,包括以下各项:

      (a) 因应下列两方面,评核新申请人的会计及管理制度:

      (i) 新申请人及其董事根据《GEM上市规则》及其他法律及监管规定的责任,特别是财务申报、须予公布的交易、关连交易以及内幕消息的披露的规定;及
       
      (ii) 董事在紧接上市前后适当评估新申请人及其附属公司的财政状况及前景的能力。
       
      此评核的范围应涵盖新申请人的监察手册、政策及程序,包括企业管治政策以及申报会计师向新申请人发出有关新申请人的会计及管理制度或其他内部监控的意见函件;及
       
      (b) 会见身负确保符合《GEM上市规则》及其他法律及监管规定等重要职责的全体董事以及高级管理人员,包括负责会计及财务汇报的职员、公司秘书及任何监察主任,以评估:

      (i) 其个别及全体人员的经验、资历及胜任能力;及
       
      (ii) 他们看起来是否明白《GEM上市规则》及其他有关法例及监管规定下的有关责任,以及新申请人就该等责任所制定的政策及程序。
       
      16.
      倘保荐人发现新申请人的程序或其董事及╱或主要高级管理人员在任何重大方面不足以符合上文第15段所述事宜的要求,一般而言,保荐人应与新申请人的董事会商讨其不足之处,并向董事会建议适当的补救措施;保荐人通常亦须确保新申请人是在上市前采取这些措施。这些措施可能包括为针对个别董事及高级管理人员的需要而提供培训。

    • 第三项应用指引 有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引

      香港联合交易所有限公司

      香港联合交易所有限公司

      GEM
      证券上市规则
      (《GEM上市规则》)

      《第三项应用指引》

      依据《GEM上市规则》第1.07条而发出

      有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在
      本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引
      1. 释义

      本应用指引所采用的词语,如在《GEM上巿规则》内已有定义或阐释,即具有《GEM上巿规则》所述的意义。
       
      2. 引言
       
      本应用指引旨在就发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在GEM或其他地方分拆作独立上市(「分拆上市」(spin-offs))的建议,阐明本交易所的政策。因此,本应用指引列明了本交易所在考虑分拆上市申请时所采用的原则。

      发行人务须留意,其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批。
       
      注: 本应用指引一般只适用于发行人以及在呈交分拆上市建议时属发行人附属公司的机构。然而,就本应用指引而言,如有关机构在发行人呈交分拆上市建议之时属其联营公司,而同时,有关机构在发行人最近一个完整财政年度(至少须有12个月)内的任何时间,并计至呈交分拆上市的建议日期为止,曾属发行人的附属公司的话,则本交易所将视该机构为发行人的附属公司处理。

      此等情况下,该机构将须遵守本应用指引的规定,并被视作一直是发行人附属公司处理。有关该机构已发行股
      实益拥有权在上述期间的变动,发行人须提供证明。
       
      3. 原则
       
      不论拟被分拆上市的机构是在香港或海外上市,以下原则均属适用:
       
      (a) 新公司须符合基本上市准则
       
        如现有发行人(「母公司」)拟分拆上市的机构(「新公司」)是在本交易所营运的证券市场上市,新公司必须符合有关上市规则中涉及新上市申请人的所有规定,包括载于《主板上市规则》第八章第十九A章,或在《GEM上市规则》第十一章第二十五章所载的相关基本上市准则。
       
      (b) 母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市
       
        鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合,而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。 因此,如母公司上市年期不足三年,本交易所一般不会考虑其分拆上市的申请。
       
      (c) 母公司经分拆后余下之业务
       
        母公司须使本交易所确信,新公司上市后,母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产,以支持其分拆作独立上市的地位。特别是本交易所不会接纳以一项业务(新公司的业务)支持两个上市公司(母公司及新公司)的情况。 换言之,母公司除保留其在新公司的权益外,自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作(不包括其在新公司的权益),以独立地符合《GEM上市规则》第十一章的上市规定。
       
      (d) 考虑分拆上市申请时所采用的原则
       
        考虑有关以分拆形式上市的申请时,本交易所将采用下列原则:
       
      (i) 由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分;
       
      (ii) 新公司的职能应能独立于母公司。本交易所除要求新公司保持业务及运作独立外,亦要求新公司在下列方面有其独立性:
       
       
      • 董事职务及公司管理方面的独立。两公司有相同董事出任的情况尽管在本原则下不会对有关申请资格构成障碍,但发行人须使本交易所确信,新公司会独立地及以其整体股东的利益为前提运作,并在其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时,不会仅仅考虑母公司的利益;
       
      • 行政能力方面的独立。尽管本交易所就母公司与新公司在有关行政及非管理职能(例如秘书服务)的分担方面愿意作弹性处理,但本交易所会要求所有基本的行政职能均由新公司执行,而毋须由母公司给予支援;以及
       
      • 母公司须使本交易所确信,母公司及新公司两者之间持续进行的以及未来的关连交易,均根据《GEM上市规则》第二十章及/或该章的豁免规定适当进行,尤其是,即使获得任何豁免,母公司与新公司的持续关系,在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监察。
      (iii) 对母公司及新公司而言,分拆上市的商业利益应清楚明确,并在上市文件中详尽说明;以及
       
      (iv) 分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响。
       
      (e) 分拆上市建议须获得股东批准
       
      (1) 目前,根据《GEM上市规则》及在适用关连交易的条文的情况下,(根据《GEM上市规则》第19.07条)如有关交易的任何百分比率计算达25%或25%以上,须获股东批准。
       
      (2) 本交易所认为,分拆上市建议如属于上述(1)的情况,必须寻求获得母公司的股东批准。此外,如控股股东在有关建议中占有重大利益,则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。
       
      (3) [已于2009年1月1日删除]
       
      (4) 如分拆上市建议须经母公司的股东批准,无论控股股东是否需要放弃其表决权,母公司均须遵守第17.47(6)及(7)条的规定。在向股东发出通函中,必须载有分拆上市之详情及分拆上市对母公司的影响。根据《上市规则》第17.47(6)(b)条所委任的独立财务顾问,不能同时担任新公司的保荐人或联席保荐人或包销商)。
       
      (5) 在任何情况下,如控股股东在面对大多数小股东反对下投票通过分拆上市建议,则有关独立财务顾问须就在有关股东大会上所作出的讨论向本交易所提交报告。
       
      (f) 保证获得新公司股份的权利
       
        本交易所要求母公司向其现有股东提供一项保证,使他们能获得新公司股份的权利,以适当考虑现有股东的利益,方式可以是向他们分派新公司的现有股份,或是在发售新公司的现有股份或新股份中,让他们可优先申请认购有关股份。至于新公司股份中拨作保证他们获得股份权利部分的比例,则由母公司董事与其顾问决定,并且母公司全体股东将会获得同等对待。因此,控股股东据此收取其应得比例的股份不受限制。如新公司的建议上市地点不在香港,而在这保证的权利项下可获得的新公司股份,仅可通过在香港公开发售的方式提供予母公司的现有股东,则有关公司需作出陈述,解释有关保证权利的规定为何不符合母公司或其股东的利益,以供本交易所考虑。此外,即使新公司将在香港上市,母公司的小股东亦可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。
       
      注: 如新公司是在本应用指引第2段附注所述情况下须遵守本应用指引的规定,母公司应尽力为其股东提供保证,使他们能获得新公司的股份的权利。母公司是否有提供此等保证,将会是本交易所审批有关分拆上市建议时考虑的因素之一。
       
      (g) 分拆上市的公告
       
        发行人须于呈交A表格(或任何海外司法管辖区所规定的同等文件)当日或之前公布其分拆上市申请。如某一海外司法管辖区规定发行人须作机密式存档,发行人应事先与上市科商讨。发行人应当保持绝对保密,直至公布其申请为止。如资料有所外泄或母公司证券的价格或成交量出现大幅波动而未作出解释时,发行人须提早作出公告。
       
        这些都是用以协助市场的一般性原则。发行人如计划进行任何分拆上市活动,应及早与上市科联络以了解有关申请事宜。
       
      4. 本交易所强调,其对接纳或拒绝发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务分拆作独立上市的建议,保留绝对酌情决定权。 本应用指引内的原则并非涵盖一切情况,本交易所认为适当时,可增订附加的规定,或规定分拆上市建议须符合若干特别条件。
       

       

    • 第四项应用指引 就矿业公司建议的风险评核

      依据《GEM上市规则》第1.07条而发出

      就矿业公司建议的风险评核
       
      风险评核

      虽然其他司法管辖区并无具体的风险因素规定,但列出主要风险因素可使投资者对一家公司及其产业的主要风险有概括的认识。风险因素一栏通常包含在向某司法管辖区所提交的报告中,但这些司法管辖区并没有特别规定要求将风险因素一栏包括在报告内。对投资在矿业资源行业的投资者而言,风险因素一栏是特别重要的。

      在其技术报告中,大多数的顾问公司会把风险分析列表,指出风险相同的地方及评估该项目的风险程度。这些评估有必要是客观及重质的。风险由大至小分类如下:

      • 重大风险:项目有即时结束的风险,如未加以纠正,将对项目的现金流动及表现有重大影响(>15%至20%),甚至可能令项目结束。
      • 中度风险:如未加以纠正,可对项目的现金流动及表现有重大影响(10%至15%或20%),除非有补救措施减轻影响。
      • 轻度风险:如未加以纠正,对项目的现金流动及表现将有轻微影响或全无影响(<10%)。
                   风险可能发生的机会亦须予以考虑。风险在七年内发生的机会可分为:
       
      • 高可能性:
      多数会发生
       
      • 有可能:
      可能发生
       
      • 低可能性:
      多数不会发生
      表1.1为综合风险的严重程度或后果与风险发生的机会的整体风险评核。
       
      表1.1

      整体风险评核


        风险后果
      风险的可能性
      (七年内)
      轻度 中度 重大
      高可能性
      有可能
      低可能性

      表1.2是某煤矿项目的风险评核结果,当中显示风险发生的机会如何结合风险后果成为一个整体的评分。注意有关细项只适用于特定项目。
       
      表 1.2
      项目未减轻风险因素前的风险评核表

        风险后果
      危险╱风险事宜 可能性 后果评级 风险
      地质      
      缺乏重大资源量 低可能性 轻度
      失去重大储量 有可能 重大
      意外的主要断层 高可能性 重大
      重大地表沉降 有可能 中度
      地质顶板不佳 高可能性 中度
      地下水意外入侵 有可能 中度
      意外的矿层气爆漏 低可能性 中度
      采矿      
      产量严重不足 有可能 重大
      生产用泵抽系统之完善 低可能性 重大
      开采前不良压力 有可能 中度
      气体过多 有可能 中度
      自燃 低可能性 重大
      重大地质结构 高可能性 中度
      开发用顶板╱矿壁条件不佳 有可能 轻度
      开发用地板条件不佳 低可能性 中度
      生产用顶板不佳 低可能性 重大
      地表过度沉降 有可能 重大
      爆炸 低可能性 重大
      爆炸气浪 低可能性 中度
      加工╱处理      
      产量偏低 有可能 轻度
      厂房生产水平偏低 有可能 中度
      厂房生产成本偏高 有可能 中度
      厂房可靠性 有可能 中度
      处理系统 低可能性 中度
      环境      
      排水不合规 有可能 轻度
      重大意外地表沉降 有可能 中度
      监管批准╱修订延误 有可能 轻度
      资金及营运成本      
      项目进程延误 有可能 中度
      矿场管理─规划 低可能性 轻度
      资金成本增加─开业 有可能 中度
      资金成本─持续 低可能性 轻度
      低估营运成本 有可能 中度
      项目施行      
      关键进程受阻 有可能 中度

      表1.2确定了五个高危区域。虽则此方法必然主观,而且涉及多种事宜,但列作高危的范围或可摘要如下:

      • 失去重大储量
      • 产量严重不足
      • 意外的重大断层
      • 重大地质结构及
      • 表面过份沉淀。
      按重要性排列的高危区域应是技术及估值报告的重要部分。虽则地质、储量估值、生产、加工、财务事宜、社会及环境事宜等均是风险评核的常见主要课题,但适用于每项产业及每家公司的具体风险都会因产业不同、公司不同而互有差异。每项产业或每家公司每年的风险因素数目和排列都不同。有关商品价格的风险因素在商品价格偏低的时期将远较在商品价格偏高的时期重要。必须器材(钻塔、货车、铲子等)的供应亦每年不同。发行人有责任确保风险因素获得适当披露。

    • 第五项应用指引 登载申请版本及聆讯后资料集

      香港联合交易所有限公司

      香港联合交易所有限公司
      GEM
      证券上市规则
      (《GEM上市规则》)

      《第项应用指引》

      依据《GEM上市规则》第1.07条而发出
       
      登载申请版本及聆讯后资料集
       
      定义及释义
       
      1.
      就本应用指引而言,

      “机构或其他专业投资者”
      (institutional or other professional investors)
       
      指参与发售的配售部分的实在或潜在投资者
      “香港交易所电子呈交系统”
      (HKEx-ESS)
       
      指本交易所的电子呈交系统或以其他命名的系统,用作呈交申请版本及聆讯后资料集以登载于GEM网站
      “被发回申请”
      (Returned Application)
      指被上市科《GEM上市规则》第12.09条发回的申请,而发回该申请的裁决已完成复核的所有程序或提出复核的时限已过

      语言
       
      2.
      每份供登载的申请版本及聆讯后资料集必须:

      (a) 提供英文及中文版;及
       
      (b) 采用浅白语言,务求用词精要、易于理解。

      申请版本及聆讯后资料集的内容
       
      3.
      就登载在GEM网站而言,申请版本及聆讯后资料集应按照以下原则编备:

      (a) 在上市文件定稿刊发前,不应载有任何有关新申请人股本证券的发售内容、定价或认购途径;
       
      (b) 不应载有任何有关建议售股的资料,或其他可导致申请版本及聆讯后资料集构成《公司(清盘及杂项条文)条例》第2(1)条下的招股章程或第38B(1)条下的售股广告或属(不时予以修订)《证券及期货条例》第103条所述向公众作出禁止事项的邀请;
       
      (c) 应载有适当的免责声明及警告声明,提醒读者申请版本及聆讯后资料集的法律地位,表明:

      (i) 申请版本及聆讯后资料集不构成出售证券的要约,亦不构成邀请诱使╱征求提出收购、购买或认购证券的要约;
       
      (ii) 申请版本及聆讯后资料集不构成最后定稿,可以修改;
       
      (iii) 不应按申请版本及聆讯后资料集所载资料作出任何投资决定;
       
      (iv) 不担保发售事项必定进行;任何证券发售均须刊发最终的上市文件,这才是投资者应唯一信赖的文件;及
       
      (v) 并无任何迹象显示该文件所涉及的上市申请已获批准。
       
      4.
      新申请人可将申请版本及聆讯后资料集的所需部分资料遮盖(除非获本交易所同意可遮盖更多的资料),但仅限于使申请版本或聆讯后资料集不会构成《公司(清盘及杂项条文)条例》第2(1)条下的招股章程或第38B(1)条下的售股广告或属《证券及期货条例》第103条所述向公众作出禁止事项的邀请。此外,新申请人亦须在GEM网站及每份登载在GEM网站的申请版本及聆讯后资料集载有适当的警告及免责声明,提醒浏览人士该等文件的法律地位。
       
      法律确认
       
      5.
      每名新申请人必须确保登载在GEM网站的申请版本及聆讯后资料集遵守第3及4段的规定。遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货条例》以及其他法例及规定仍然是每名新申请人的主要责任。
       
      6.
      为确保合规,新申请人必须向本交易所提供其法律顾问的确认,表明新申请人已遵守本交易所就申请版本及聆讯后资料集内遮盖部分内容所发出的指引,并在登载该等文件时载有适当的警告及免责声明。
       
      7.
      若新申请人担心在GEM网站登载申请版本及聆讯后资料集或会抵触其拟推销证券发售所在的其他海外司法权区的证券法,新申请人应在申请版本及聆讯后资料集载有充足的警告声明,清楚表明该等文件仅供香港居民阅览,或读者须事先确认其并无受任何法例或规则禁止阅取(浏览及下载)申请版本及╱或聆讯后资料集,方可阅取。
       
      登载申请版本的规定时限
       
      8. 新申请人必须于向本交易所提交上市申请存档的同一日,透过香港交易所电子呈交系统呈交申请版本以登载在GEM网站。
       
      9.
      当新申请人再次呈交其上市申请或授权申请时,在下列情况毋须呈交其申请版本以登载在GEM网站:

      (a) 聆讯后资料集或最终的上市文件已登载在GEM网站;及
       
      (b) 保荐人提供书面确认,向本交易所确定登载在GEM网站的聆讯后资料集或最终上市文件毋须更新及仍然有效。
       
      10.
      当新的申请版本呈交以登载在GEM网站时,毋须标示与之前版本不同之处。
       
      登载聆讯后资料集的规定时限
       
      11.
      新申请人必须在下列事项发生后尽早透过香港交易所电子呈交系统呈交聆讯后资料集以登载在GEM网站:

      (a) 收到本交易所的聆讯后函件连同登载聆讯后资料集的要求后;及
       
      (b) 新申请人的董事认为,本交易所的主要意见已获处理。
       
      若聆讯后资料集涉及在香港公开发售新申请人的股本证券的权益,聆讯后资料集登载在GEM网站的时间必须不迟于下列时间中的最早者:

      (i) 新申请人首次向机构或专业投资者派发任何非正式招股文件时;
       
      (ii) 累计投标程序开始时,不论当中新申请人与机构或专业投资者会否举行会议(不论是实地举行或通过视像会议或任何其他媒介进行),亦不论有否派发非正式招股文件;及
       
      (iii) 若新申请人亦计划于香港进行首次公开发售时或前后将其证券在海外交易所上市,新申请人于海外刊发类似聆讯后资料集的资料时。
       
      12.
      新申请人毋须登载其聆讯后资料集:

      (a) 若新申请人押后上市计划,并通知本交易所其押后上市计划的决定;或
       
      (b) 如上市以介绍形式进行及最终上市文件拟于登载聆讯后资料集的责任衍生后立即发行。
      13.
      如新申请人遵守12 (a)段规定押后其上市计划,当申请人重新继续上市计划时,须遵守第11段规定登载其聆讯后资料集。
       
      登载其后的聆讯后资料集
       
      14.
      若新申请人在聆讯后资料集刊发后任何时间向机构或专业投资者派发其非正式招股文件的补充资料或非正式招股文件的更新版本,而该更新版本将会出现于其最终上市文件,新申请人必须尽快透过香港交易所电子呈交系统再次呈交聆讯后资料集的补充资料或更新版本(视属何情况而定)以登载在GEM网站。再次呈交的聆讯后资料集必须标示与之前版本不同之处,所提供资料的详情必须与新申请人或其保荐人提供予机构或专业投资者的相同。
       
      15.
      于任何其他情况,若聆讯后资料集登载在GEM网站后有所修订并再次呈交以取代现有版本,更新版本必须标示与之前版本的不同之处,显示所有的修改。
       
      16.
      若上市申请在聆讯后资料集登载后失效,而新申请人重新呈交新的申请版本,任何紧接新申请版本再次呈交后刊发的聆讯后资料集毋须标示与先前登载的聆讯后资料集的不同之处。
       
      机密存档
       
      17.
      新申请人若在提出上市申请时,在海外认可交易所上市不少于五年,及其市值属相当大(由本交易所不时厘定),则有权将其申请版本作机密存档。除非本交易所有所要求,否则新申请人毋须遵守申请版本的登载规定,但除获授豁免外。《GEM上市规则》的所有其他规定一概适用。
       
      18.
      如新申请人的申请属其于海外上市母公司的分拆,本交易所在收到申请时或会豁免或修订申请版本的登载规定。若新申请人预计难以遵守登载规定,宜尽早于申请版本存档前至少两个月谘询本交易所意见。
       
      毋须预先审阅申请版本或聆讯后资料集
       
      19.
      申请版本、聆讯后资料集及依据《GEM上市规则》第 12.10(2)(c)条刊发的声明登载在GEM网站前毋须经本交易所预先审阅或通过。
       
      状况标示及GEM网站上的资料
       
      20.
      本交易所会在GEM网站登载状况标示及资料,以显示上市申请的状况:


      状况标示
       
      上市申请状况 GEM网页所载的资料:
      「处理中」 任何仍然有效的上市申请,如申请的发回或拒绝裁决仍有待复核亦包括在内
      • 最后登载的申请版本,及其后登载的任何聆讯后资料集及根据《GEM上市规则》第12.10(2)(c)条所作声明的内容
      「没有进展」包括:
      • 「失效」
      • 「撤回」
      • 「被拒绝」
       
      任何失效的申请
      任何自行撤回的申请
      任何被拒绝的申请
      • 新申请人名称
      • 关于文件刊发日期及描述的纪录
      注: 所有先前登载的文件内容不能取得,但刊登纪录仍然存在
      「已上市」 任何其后在本交易所成功上市的申请
      • 最后登载的申请版本及其后登载的任何聆讯后资料集及根据《GEM上市规则》第12.10(2)(c)条所作声明的内容
      注: 所有载于「没有进展」项下先前登载的文件内容不能取得,但刊登纪录仍然存在
      「被发回」 任何被发回申请
      • 新申请人名称
      • 保荐人的名称
      • 发回决定的日期
      注: 所有先前在「处理中」项下的资料全部删除
       
      21. 如本交易所认为适当,可不时修改状况标示。

    • 第六项应用指引 证券的首次公开招股

      香港联合交易所有限公司
      GEM
      证券上市规则
      (《GEM上市规则》)

      《第六项应用指引》

      依据《GEM上市规则》第1.07条而发出

      证券的首次公开招股

      释义
       
      1 本应用指引所采用的词语,如在《GEM上市规则》内已有定义或阐释,即具有《GEM上市规则》所述的意义。
       
      序言
       
      2 本应用指引载列了首次公开招股活动中股份分配的若干程序。
       
      股份分配
       
      3 供公开认购的证券总数(如股份的发行同时涉及配售部份及公开认购部份,则将任何回补因素计算在内)平均分为两组:A组及B组。A组证券应按公平原则分配予认购额为500万港元或以下的申请人。B组证券则应按公平原则分配予认购额超过500万港元(但以B组的股份价值为上限)的申请人。假如其中一个组别的股份认购不足,则应将余下的股份拨入另一个组别以满足该组别的需求,并相应地予以分配。若投资者申请的股份数目,较每个组别原先获得分配的股份总数为多,有关申请概不受理。同时在同一组或两个组别所作的重复申请将不获接纳。
       
      涉及认购部份的招股活动
       
      4 若首次公开招股活动同时包括有配售部份与公开认购部份,则应按下列准则厘定认购部份的股份分配最低份额:

      初步分配招股事项不少于所发售股份10%;
       
      当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的15倍(但不超过50倍)时,运用回补机制,以便增加股份数目至30%;
       
      当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的50倍(但不超过100倍)时,运用回补机制,以便增加股份数目至40%;及
       
      当市场对认购部份的股份总需求量达到初订份额的100倍或以上时,运用回补机制,以便增加股份数目至50%。
       
      若投资者对认购部份的需求低于初订分配份额,则可将该等认购不足的股份转拨予配售部份。
       
      5 发行人如授予包销商超额分配选择权,包销商可自行将有关股份分配予公开认购部份及配售部份。包销商应将超额分配股份的额度,限于超额分配选择权所允许的限额。
       
      6 发行人应在有关股份开始买卖前,以数字形式或实质描述形式披露有意申购配售部份的水平。
       
      7 投资者可自由选择申购配售部份或认购部份。如配售部份及认购部份的招股程序于同时结束,则投资者可一方面申购认购部份其中一个组别的股份,并同时表达有兴趣申购配售部份的意向。投资者只可接受配售部份或是认购部份的股份。未获分配配售部份的投资者可接受认购部份股份的股份。
       
      8 发行人应拒绝同一组别或跨组别的重复申请。发行人、其董事、保荐人及包销商必须采取合理步骤,以识别并拒绝该等已获配配售部份股份的投资者就认购部份股份所提交的申请,以及识别并拒绝该等已获分配认购部份股份的投资者就配售部份股份所提出的申购意向。未获分配认购部份股份的投资者可接受配售部份的股份。
       
      披露
       
      9 保荐人应确保在招股章程内载列上述程序的细则。
       

    • 第七项应用指引 适用于申请人就恶劣天气信号生效期间的安排

       
      香港联合交易所有限公司

      GEM

      证券上市规则

      (《GEM上市规则》)

      《第七项应用指引》

      依据《GEM上市规则》第1.07条而发出

      适用于申请人就恶劣天气信号生效期间的安排
       
       
      1. 本应用指引列出自招股章程登记后至股份开始正式交易前期间若悬挂8号或以上台风警告信号、公布超强台风引致「极端情况」及/或发出黑色暴雨警告信号(统称为「恶劣天气信号」)时,与本交易所之间有关构成《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程的上巿文件及相关公告的各项安排。
       
      附注: 根据《台风及暴雨警告下工作守则》,如因超强台风引致「极端情况」,例如公共交通服务严重受阻、广泛地区水浸、严重山泥倾泻或大规模停电,香港政府可发出「极端情况」公布。在「极端情况」生效期间(即八号台风警告取消后的两小时),香港政府会审视情况,并在两小时期限届满前,再公布会否延长或取消「极端情况」。
       
      2. 为使上述关于恶劣天气的安排更加清楚明确及避免市场混淆,新申请人应确保其招股章程内载列一旦遇上恶劣天气而影响其上市时间表时的安排。
       
      发出注册招股章程的证明书
       
      3. 在招股章程刊发当天(「P日」),招股章程及申请表格的电子版本将会根据《GEM上市规则》第十六章登载于GEM网页,而印刷本则公开派发。
       
      4. 申请人必须于注册招股章程的当日,即P日之前的一营业日(「P-1日」)上午11时或之前向本交易所提交《GEM上市规则》第12.25条所述文件,以便从本交易所获取证明书以根据《公司(清盘及杂项条文)条例》向公司注册处注册其招股章程。将招股章程及任何辅助性文件送交至公司注册处进行注册乃申请人的责任。申请人应会在P-1日收到公司注册处发出的书面注册确认书。
       
      5. 若P-1日当天发出恶劣天气信号,与本交易所的安排如下:
       
      恶劣天气信号发出时间 恶劣天气信号情况
       
      安排
      上午9时前 中午12时或之前取消
       
      本交易所将于P-1日审阅有关文件并发出注册证明书。
       
      上午9时前 中午12时及之后仍然生效
       
      本交易所将于恶劣天气信号改为较低信号或取消后的营业日审阅有关文件并尽快发出注册证明书。
      上午9时或之后 照常工作 本交易所将于P-1日审阅有关文件并发出注册证明书。

      6.

      若恶劣天气导致招股章程在公司注册处的注册有所延误,以致:
       
      (a) 招股发售期变得少于三天而不符合《公司(清盘及杂项条文)条例》规定:申请人必须修改上市时间表以确保符合该条规定,并于恶劣天气信号改为较低信号或取消后的营业日发出公告,公布修订后的时间表。公告不须本交易所审閲,申请人毋须为此修订招股章程或发出补充招股章程;及/或
       
      (b) 招股章程的实际发布日期迟于招股章程的日期:申请人应就其向公司注册处注册的招股章程而撰备致公司注册处的信函,说明招股章程延误刊发、传阅或分发的原因。申请人毋须修改招股章程日期。
       
      刊发招股章程
       
      7. 若P日当天上午9时有恶劣天气信号生效,申请人必须采取所须行动,确保招股发售期不少于三天,以符合《公司(清盘及杂项条文)条例》规定。如果因此而要修订招股章程所载的上市时间表,申请人必须于恶劣天气信号改为较低信号或取消后的营业日发出公告,公布修订后的时间表。公告毋须本交易所审閲,申请人亦毋须发出补充招股章程。
       
      开始或截止办理公开招股的认购申请
       
       
      8. 若预定开始办理认购申请当天(「A 日」)上午9 时至中午12 时期间任何时候有恶劣天气信号生效,A 日当天将不会开始办理认购申请。有关认购申请将改于下一个在上午9 时至中午12 时期间均没有恶劣天气信号的营业日(「A+1 日」)的上午11 时45 分至中午12 时开始办理。
       
      9. 如招股章程已注明上文第8 段所述安排,申请人可不用发出更改开始办理认购申请日期的公告。否则,申请人必须在A+1 日发出关于因恶劣天气信号而更改开始办理认购申请日期的公告,该公告毋须本交易所审閲。
       
      根据《GEM上市规则》第16.13条的预先审阅分配公告
       
      10. 视乎申请人的拟定上市日期(「L 日」),分配公告一般由本交易所在上市前第二个营业日(「L-2 日」)营业时间结束前完成审批。分配公告必须在上市前一个营业日(「L-1 日」)上午8 时30 分或之前登载于GEM网页。
       
      11. 若L-2日当天发出恶劣天气信号,与本交易所的安排如下:
       
      恶劣天气信号发出时间 恶劣天气信号情况 安排
      上午9 时前 中午12 时或之前取消 本交易所将于L-2 日审阅分配公告。
      上午9 时前 中午12 时及之后仍然生效 分配公告必须于L-1日上午8时30分前登载于GEM网页,登载后由本交易所即日审閲。

      如本交易所认为已刊发之分配公告遗漏了重要的资讯或载有不准确资料,申请人须要在L-1日刊发补充分配公告,并或须采取其他行动,以确保所遗漏或不准确的资料不会于L日造成市场秩序混乱。否则,申请人或须延迟上市时间表,并于L-1日就修订时间表刊发公告。

      若申请人未能于L-1日上午8时30分前将分配公告登载于GEM网页,或若因恶劣天气信号于L-1日上午9时前发出,并于中午12时及之后仍然生效,致使联交所未能在分配公告刊发后即日审阅,申请人必须修订其上市时间表,并于L-1日就修订后的时间表刊发公告。
       
      上午9 时或之后 照常工作 本交易所将于L-2日审阅分配公告

      发出上市批准信
       
      12. 本交易所一般在L-1 日营业时间结束前发出上市批准信。
       
      13. 若L-1日当天发出恶劣天气信号,与本交易所的安排如下:
       
      恶劣天气信号发出时间 恶劣天气信号情况 安排
       
      上午9时前 中午12时或之前取消 本交易所将于L-1日营业时间结束前发出批准信。
      上午9时前 中午12时及之后仍然生效 若已预料恶劣天气信号将会生效,本交易所将于L-2日发出批准信。否则,本交易所将于L日上午9时15分前发出批准信(如果恶劣天气信号已取消)。
       
      上午9时或之后 照常工作 本交易所将于L-1日营业时间结束前发出批准信。
       

      14.

      申请人的股份在本交易所恢复交易后才会开始买卖(即使只余半天)。至于市场交易安排的详情,申请人须参考本交易所网页内的「交易时段及恶劣天气下的交易安排」。
       
      15. 申请人毋须刊发有关恶劣天气信号生效期间交易安排的公告,因为详情已登载于GEM网页。
       
      16. 本应用指引于2020年10月1日起生效。


      香港,2020年10月1日