附录七 保荐人／整体协调人*表格
K - 保荐人承诺及有关其独立性的陈述
保荐人承诺及有关其独立性的陈述
致： 香港联合交易所有限公司
上市科
.................年............ 月 .............日
我们 ..........................................是 ..............................................（「该公司」）于[日期]根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）第6A.02条委聘的保荐人，办事处设于....................................。根据《GEM上市规则》第6A.03条，我们谨此：
(1) 向香港联合交易所有限公司（「交易所」）承诺，我们必须：
(a) 遵守不时生效并适用于保荐人的《GEM上市规则》条文；
(b) 尽合理的努力，确保在该公司上市申请过程中或我们继续受聘于该公司负责有关上市申请期间，所呈交予交易所及证券及期货事务监察委员会（「证监会」）的所有资料，在各重大方面均属真实、准确、完备及没有误导成分，以及假若我们其后得悉有任何资料导致呈交予交易所的资料的真实性、准确性或完整性受到质疑，我们将即时通知交易所及证监会（视乎适用情况）有关资料；
(c) 在交易所上市科、GEM上市委员会及╱或证监会进行的任何调查或提出的查询中与其合作，包括迅速及公开地回应其向我们提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求我们出席的任何会议或聆讯；
(d) 在该公司的证券开始买卖前，向交易所提交《GEM上市规则》第12.26(8)条所指载于附录七I的合规声明；
(e) 在我们发觉有任何涉及该公司或其上市申请不符合《GEM上市规则》或其他有关该项上市的法律或监管规定（另行披露除外）的重要资料时，或有关我们独立性的资料有变时，在可行范围内尽快书面向交易所汇报有关事宜。如该重要资料是我们出任保荐人时获悉，此责任在我们停任该公司保荐人后仍将继续有效；及
(f) 若我们于上市完成前停任该公司保荐人，我们须在可行范围内尽快书面向交易所汇报停任的原因。
(2) 就我们与该公司之间的关系，向交易所作出下列声明[请清楚删去下列不适用者]：
(a) 我们现在及预期属独立人士；[ 或]
(b) 我们现在或预期不属独立人士，因为：
[叙述导致欠缺独立情况的若干详情]
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签署： ......................
姓名：......................
代表：......................[请填上保荐人的名称]
日期： ......................
附注：
(1) [已于2013年10月1日删除]
(2) 保荐人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需资料的保荐人高级人员或代表应注意，此表格构成保荐人公司履行根据「有关条文」（定义见不时予以修订的香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部）的职责所须向交易所提供的纪录或文件，并很可能是交易所将会依赖的资料。因此， 阁下应注意，根据不时予以修订的《证券及期货条例》第384(3)款，给予交易所的任何纪录或文件如在要项上属虚假或具误导性，将会导致有关人士遭提出检控。如有任何疑问，请立即谘询交易所或 阁下的专业顾问。 A - 申请表格[已删除]
[已于2007年1月1日删除]B - 主要主管声明[已删除]
[已于2007年1月1日删除]C - 助理主管声明[已删除]
[已于2007年1月1日删除]D - 持续符合资格准则复核表格[已删除]
[已于2007年1月1日删除]E - 主要主管复核表格[已删除]
[已于2007年1月1日删除]F - 助理主管复核表格[已删除]
[已于2007年1月1日删除]G - 支持新申请人的保荐人声明
支持新申请人的保荐人声明
致： 香港联合交易所有限公司
上市科
...............年............. 月............ 日
我们........................................... 是 ...........................................（「该公司」）于[日期]根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）第6A.02条委聘的保荐人，办事处设于..............................................。
根据《GEM上市规则》第6A.13条，我们向香港联合交易所有限公司（「交易所」）作出下列声明：
(1) 我们已提交《GEM上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货（在证券市场上市）规则》及《公司收购及合并守则》（如适用）所规定的须提交予交易所的所有文件，即在该公司刊发上市文件日期当天或之前须予提交的文件，以及与该公司上市申请有关的文件；
(2) 在作出合理尽职审查的查询后，我们有合理理由相信并实际相信：
(a) [已于2009年1月1日删除]
(b) 该公司符合《GEM上市规则》第十一章的所有条件（但交易所以书面豁免遵守有关规则者除外）；
(c) 该公司的上市文件载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此而对上市文件刊发时该公司的股份、财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见；
(d) 上市文件内非专家部分所载的资料：
(i) 载有有关法例及规则规定的所有资料；
(ii) 在所有重大方面均为真实、准确及完备，以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分，或就当中包含该公司董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言，该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准及假设所达致；及
(iii) 并无遗漏任何事宜或事实而致使上市文件内非专家部分或上市文件任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导；
(e) 该公司已确立程序、制度及监控措施（包括会计及管理制度），而就该公司及其董事根据《GEM上市规则》及其他有关法例及监管规定（特别是第17.10、17.11、18.03、18.49及18.53至18.64条、第十九章及第二十章、以及《证券及期货条例》第XIVA部）的责任而言，该等程序、制度及监控措施均可提供合理基础，并足以让该公司董事在紧接公司上市前后均能对该公司及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估；
(f) 该公司董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理该公司的业务及遵从《GEM上市规则》的规定，而每名董事各自的经验、资历及胜任能力亦可让他们履行本身的个别职责，包括了解他们个人责任的性质，以及该公司作为发行人，根据《GEM上市规则》以至其他与他们角色有关的法例或监管规定所须负责任的性质；及
(g) 我们认为，并无遗漏任何与该公司申请批准该等证券上市买卖有关的重大事宜未向交易所披露；
(3) 就上市文件各专家部分而言，我们经作出合理尽职审查的查询后，有合理理由相信并实际上相信（以保荐人本身并非有关专家部分所处理事宜的专家而可对其合理预期的标准而言）：
(a) 倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料，该等事实资料在所有重大方面均为真实，且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括：
(i) 专家指明其所依赖的事实资料；
(ii) 我们相信专家所依赖的事实资料；及
(iii) 专家或该公司就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料；
(b) 上市文件内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整；
(c) 专家拥有适当的资历、经验及充足资源，足以发表有关意见；
(d) 专家的工作范围，与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称（若有关工作范围不是由有关专业机构订定）；
(e) 专家是独立于该公司、其董事及控股股东；及
(f) 上市文件公正地反映专家的意见，并载有专家报告的公正的文本或摘录；及
(4) 关于专家报告所载的资料，我们（作为非专家）经履行合理尽职审查后，并无合理原因认为也不认为专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏。
签署：.............................................................
姓名：.............................................................
代表：..............................................................[请填上保荐人的名称]
日期：.............................................................
附注：
(1) 本交易所认为，此表格须由承担有关上市工作的交易小组（定义见「证监会保荐人条文」）的监督的主事人签署。不过，无论是谁代表保荐人签署此表格，保荐人的管理层（定义见「证监会保荐人条文」）须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人：其有责任设立有效的内部系统及监控，并作出妥善的监督及监管；有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。
(2) 保荐人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需资料的保荐人高级人员或代表应注意，此表格构成保荐人公司履行根据「有关条文」（定义见不时予以修订的香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部）的职责所须向交易所提供的纪录或文件，并很可能是交易所将会依赖的资料。因此， 阁下应注意，根据不时予以修订的《证券及期货条例》第384(3)款，给予交易所的任何纪录或文件如在要项上属虚假或具误导性，将会导致有关人士遭提出检控。如有任何疑问，请立即谘询交易所或 阁下的专业顾问。 H - 合规顾问的利益声明
合规顾问的利益声明
本声明填妥后，须于新申请人或上市发行人提交上市申请表格时呈交。
致： 香港联合交易所有限公司
上市科
..............年.............. 月 ...........日
敬启者：
有关：............................................................
（注明发行人姓名）（「发行人」）
我等，..........................................................................................，为上述发行人的合规顾问，兹证实：
(1) 我等及我等的紧密联系人概没有且不会因上市或该事项关系，在发行人任何类别的证券，或发行人的集团旗下任何其他公司任何类别的证券（包括认购该等证券的期权或权利）拥有任何权益；（附注2）；
(2) 参与为发行人提供意见的合规顾问的董事或雇员概没有且不会因上市或该事项关系，在发行人任何类别的证券，或发行人的集团旗下任何其他公司任何类别的证券（包括认购该等证券的期权或权利拥有任何权益，但为免生疑问，任何该等董事或雇员根据发行人以公开认购方式发售股份所认购的证券权益除外）；
(3) 我等及我等的紧密联系人预期不会因上市或该事项达成关系而取得任何重大利益，包括举例而言，偿还重大未偿还债项及支付任何包销佣金或成事费用；及
(4) 合规顾问的董事或雇员概没有在发行人，或发行人的集团旗下任何其他公司拥有董事身份，惟以下披露者除外（附注2）（如有需要可另纸填写）：
签署：.......................................
姓名：.......................................
代表：.......................................
（主事人）
合规顾问的名称：.......................................谨启
附注：
(1) 本声明须与《GEM上市规则》全文一并阅读，而本表格所载附注并不取代《GEM上市规则》，亦不对其效用有所限制。
(2) 请参阅《GEM上市规则》第6A.31条作指引。合规顾问须将本表格副本交予新申请人或上市发行人。 J - 关于由发行人刊发的若干上市文件的声明
关于由发行人刊发的若干上市文件的声明
在《GEM上市规定》第6A.35条所指的情况下本声明必须填妥，并于上市文件刊发日期之前向香港联合交易所有限公司（「本交易所」）提交。
致： 香港联合交易所有限公司
上市科
..............年 ...........月 ...........日
敬启者：
有关： .................................（注明发行人名称）（「申请人」）
我 等，.................................................................................................. 乃 申 请 人 的 财 务 顾 问，兹确认：
(1) 根据香港联合交易所有限公司《GEM上市规则》（「《GEM上市规则》」）规定，须于上市文件刊发前向本交易所提交的所有文件经已提交；及
(2) 我等根据我等所知及所信，在作出合理审慎查询后，认为上市文件已遵守《GEM上市规则》，并且：－
(a) 上市文件所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导成份；
(b) 并无遗漏任何事实致使上市文件内所载任何内容产生误导；
(c) 申请人的董事于上市文件内表达的一切意见，均经彼等审慎周详的考虑后始达致，并以公平合理的基准及假设为依据；及
(d) 申请人的董事已作出充分查询，以其能够提供上市文件内「责任声明」所载的确认声明。
签署：................................... 姓名：...................................
（主事人）
签署：................................... 姓名：...................................
（主事人）
代表 保荐人名称：...................................
谨启
附注：
(1) 本声明须与《GEM上市规则》全文一并阅读，而本表格所载附注并不取代《GEM上市规则》，亦不对其效用有所限制。
(2) 如上市发行人就发行事宜所委任一名已列入证监会的持牌人及注册机构的公众纪录册内的人士为顾问，而该人士不同于发行人就《GEM上市规则》第6A.19及6A.20条而言所委任的合规顾问，则新获委任的顾问须负责填妥及交回本表格（请参阅《GEM上市规则》第6A.37条）。 M - 合规顾问的承诺
合规顾问的承诺
致： 香港联合交易所有限公司
上市科
.................年 ..............月.............. 日
我们................................ 是 .............................（「该公司」）根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（《GEM上市规则》）第6A.19╱6A.20条[请删去不适用者]委聘的合规顾问，办事处设于 .............................。 根据《GEM上市规则》第6A.21条，我们向香港联合交易所有限公司（「交易所」）承诺，我们必须：
(1) 遵守不时生效并适用于合规顾问的《GEM上市规则》条文；及
(2) 在交易所上市科及╱或GEM上市委员会进行的任何调查中与其合作，包括迅速及公开地回应其向我们提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求我们出席的任何会议或聆讯。
签署：...............................................
姓名：............................................... 代表：...............................................[请填上合规顾问的名称] 日期：...............................................