附录 十二 证券及期货（在证券市场上市）规则
第一部 导言
1.生效日期
本规则自《证券及期货条例》(第571章)的指定生效日期起实施。2.释义
在本规则中，除文意另有所指外—
「申请」
(application)指 任何根据第3 条呈交的申请书以及所有用以支持该项申请或与该项申请有关連的文件，包括取代该项申请及对该项申请作出修订及补充的文件；
「申请人」
(applicant)
指 已根据第3 条呈交申请书的法团或其他团体； 「股份登记员」
(share registrar)
指 任何在香港备存某个法团的成员登记册的人，而该法团的证券是在认可证券市场上市或拟在认可证券市场上市的； 「发行人」
(issuer)
指 本身的证券在认可证券市场上市或拟在认可证券市场上市的法团或其他团体； 「认可股份登记员」
(approved share registrar)
指 属证监会根据第12 条认可的组织的成员的股份登记员。 第二部 在证券市场上市
3.申请上市的规定
要求将申请人已发行或将会发行的证券上市的申请，须—
(a) 符合接获该项申请的认可交易所的规章及规定（在该认可交易所宽免或不要求符合的范围内除外）；
(b) 符合任何适用的法律规定；及
(c) 载有在顾及该申请人及该等证券的特质下属需要的详情及资料，以使投资者能够就该申请人在申请时的业务、资产、负债及财务狀况，以及就该申请人的利润与损失和依附于该等证券的权利，作出有根据的评估。 4.豁免而不受第3及5 条的规限
第3及5条不适用于以下的证券或股份的上市—
(a) i) 藉一项资本化发行，按比例（零碎的权利不计算在内）向现有股东（不論该等股东在法团簿册内的登记地址是否在香港以外地方，亦不論是否因该地方的法例所施加的限制，致使该等证券实际上没有向该等股东发行或分配）发行或分配的证券；或
ii) 依据法团在成员大会上批准的以股代息计划发行或分配的证券；
(b) 以优先认股方式按现有持股比例（零碎的权利不计算在内）向法团有关類别股份的持有人（不論该等股东在法团簿册内的登记地址是否在香港以外地方，亦不論是否因该地方的法例所施加的限制，致使该等证券实际上没有向该等股东提出要约）提出要约所涉的证券；
(c) 在并无涉及增加法团已发行股本的情况下，为取代已在某认可证券市场上市的股份而发行的股份；
(d) 依据按法团股东在成员大会上批准的计划批予现有雇员作为其报酬一部分的认购权的行使而发行或分配的股份。
5.申请书副本须送交证监会存档
(1) 申请人须在向某认可交易所呈交申请书的日期后一个营业日内，将申请书副本送交证监会存档。
(2) 申请人如在向某认可交易所呈交申请书时或之前，以书面授权该认可交易所代它将该申请书送交证监会存档，则该申请人即视为已在向该认可交易所呈交申请书当日遵守第(1)款。 6.证监会要求进一步资料和反对上市的权力
(1) 除第(8)款另有规定外，证监会可在自申请人将申请书副本送交证监会存档的日期（如该日期多于一个，则以最后的日期为准）起计的10 个营业日内，藉给予该申请人及认可交易所的通知，要求该申请人向证监会提供该会为执行本规则授予该会的职能而合理所需的进一步资料。
(2) 凡有人提出关乎某证券上市的申请，证监会如觉得—
(a) 该项申请并不符合第3 条所订的某规定；
(b) 该项申请在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性，或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性；
(c) 申请人没有遵从根据第(1)款提出的要求，或在看來是遵从该项要求时，向证监会提供在要项上属虚假或具误导性的资料；或
(d) 让该等证券上市并不符合投资大众的利益或公众利益，则证监会可在第(6)款指明的限期内，藉给予有关申请人及认可交易所的通知，反对该等证券上市。
(3) 证监会可在第(6)款指明的限期内，通知申请人及认可交易所—
(a) 该会并不反对有关申请所关乎的证券上市；或
(b) 该会并不反对有关申请所关乎的证券在该会认为适合施加的条件规限下上市。
(4) 认可交易所仅可在以下情况下让某项申请所关乎的证券上市—
(a) 证监会没有在第(6)款指明的限期内根据第(2)或(3)(b)款就该项申请给予通知；
(b) 证监会已根据第(3)(a)款就该项申请给予通知；或
(c) 第(3)(b)款所提述就该项申请而施加的条件已获符合。
(5) 如证监会根据第(2)款反对证券上市或根据第(3)(b)款施加任何条件，该反对或施加的条件即时生效。
(6) 为施行第(2)、(3)及(4)款而指明的限期为—
(a) （如证监会没有根据第(1)款就有关申请给予通知）自申请人将申请书副本送交证监会存档的日期（如该日期多于一个，则以最后的日期为准）起计的10 个营业日；或
(b) （如证监会根据第(1)款就有关申请给予通知）自提供进一步资料的日期起计的10 个营业日。
(7) 根据第(2)款给予的通知须附有一项陈述，指明提出反对的理由。
(8) 在—
(a) 证监会已根据第(3)(a)款就申请给予通知后；或
(b) 第(3)(b)款所提述就申请而施加的条件获符合后，证监会不得根据第(1)款给予申请人通知。
7.持续披露的材料副本须送交证监会存档
(1) 如任何公告、陈述、通告或其他文件—
(a) 根据某认可交易所的规章及规定或任何适用的法律规定；或
(b) 依据发行人与某认可交易所根据该认可交易所的规章订立的上市协议的条款，
由该发行人或由他人代它向公众或包含公众(包括其股东）的一组人士作出或发出，则该发行人须在该公告、陈述、通告或其他文件作出或发出后的一个营业日内，将该公告、陈述、通告或其他文件的副本送交证监会存档。
(2) 如任何公告、陈述、通告或其他文件按证监会根据本条例第399(2)(a)及(b)条刊登或发表的守则，由某人或由他人代他向公众或包含公众（包括某发行人的证券的持有人）的一组人士作出或发出，则该人须在该公告、陈述、通告或其他文件作出或发出后的一个营业日内，将该公告、陈述、通告或其他文件的副本送交证监会存档。
(3) 任何发行人或任何人如—
(a) 已将有关公告、陈述、通告或其他文件的副本送交有关的认可交易所存档；并
(b) 以书面授权该认可交易所代该发行人或该人（视属何情况而定）将该公告、陈述、通告或其他文件的副本送交证监会存档，
则该发行人或该人（视属何情况而定）即视为已遵守第(1)或(2)款。 第三部 暂停交易
8.暂停证券交易
(1) 如证监会觉得—
(a) 以下文件载有在要项上属虚假、不完整或具误导性的资料—
(i) 在与证券于某认可证券市场上市有关連的情况下发行的文件，包括（但不限于）招股章程、通告、介绍文件及载有关于法团债务安排或法团重组的建议的文件；或
(ii) 由发行人或由他人代它作出或发出的与发行人的事务有关連的公告、陈述、通告或其他文件；
(b) 暂停在某认可交易所营办的认可证券市场透过该认可交易所的设施买卖的证券的一切交易，对为证券维持一个有秩序和公平的市场是有需要或合宜的；
(c) 为维护投资大众的利益或公众利益起見应暂停有关证券的一切交易，或为保障一般投资者或保障在某认可证券市场上市的任何证券的投资者而暂停有关证券的一切交易是适当的；或
(d) 证监会根据第9(3)(c)条施加的任何条件没有获得遵从，
则证监会可藉给予有关的认可交易所的通知，指示该认可交易所暂停该通知指明的证券的一切交易。
(2) 有关的认可交易所须立即遵从根据第(1)款给予的通知。
9.证监会在根据本部暂停证券交易时的权力
(1) 发行人如因证监会根据第8 条作出的指示而感到受屈，可向证监会作出书面申述。如有发行人作出该项申述，证监会须通知有关的认可交易所。
(2) 不論是否有发行人根据第(1)款就证监会根据第8 条作出的指示作出申述，有关的认可交易所仍可就该指示向证监会作出书面申述。如该认可交易所作出该项申述，证监会须通知有关的发行人。
(3) 如证监会—
(a) 已根据第8(1)条指示某认可交易所暂停任何证券的交易；及
(b) 已考虑—
(i) 有关的发行人根据第(1)款作出的申述；
(ii) 该认可交易所根据第(2)款作出的申述；及
(iii) 该发行人或该认可交易所作出的进一步申述，
则证监会—
(c) 可藉给予该认可交易所的通知，准许该证券在证监会认为适合施加的条件规限下恢復交易，而该等条件须属第(4)款指明的性质；或
(d) 如—
(i) 信纳本规则所列出的或任何其他根据本条例第36 条订立的规则所列出的上市规定没有获得遵从；或
(ii) 认为取消该证券在该认可交易所营办的认可证券市场上市，对在香港维持一个有秩序的市场属必要的，
即可藉给予该认可交易所的通知，指示该认可交易所取消该证券在其营办的认可证券市场上市，而该认可交易所须立即遵从该指示。 (4) 可根据第(3)(c)款施加的条件如下—
(a) 如证监会已根据第8(1)(a)或(d)条作出指示，则所施加的条件的目的须为在合理地切实可行的范围内，确保发行人会补救引致作出暂停交易指示的违责；
(b) 如证监会已根据第8(1)(b)条作出指示，则所施加的条件，须属证监会认为对透过该条所述的认可交易所的设施买卖的证券，维持一个有秩序和公平的市场是有需要或合宜的；
(c) 如证监会已根据第8(1)(c)条作出指示，则所施加的条件，须属证监会认为是维护投资大众的利益或公众利益的，或就保障一般投资者或保障该条所述的投资者而言是适当的。
(5) 在第(3)款中，「进一步申述」(further representations)指在证监会所决定的合理时间内呈交的，由有关的发行人或有关的认可交易所决定以书面形式、口头形式或书面兼口头形式作出的申述。
(6) 本条授予证监会的权力，仅可由证监会会议行使，不得转授。
(7) 证监会任何成员如曾决定根据第8 条行使证监会的权力，则不得參与证监会在就该次行使权力而执行本条授予该会的职能时进行的商议或投票。
(8) 不論第(7)款有任何规定，该款所提述的证监会成员仍可出席证监会在就该次根据第8 条行使权力执行本条授予该会的职能而进行的任何会议或程序，并可就他的决定作出他认为需要的解释。
10.第8及9 条的补充条文
(1) 在证监会为听取根据第9(3)(b)(iii)条向该会作出的口头申述而进行的聆讯中，有关的发行人及有关的认可交易所各自有权由其大律师或律师代表。
(2) 如有根据第9(1)或(2)条作出的申述针对根据第8(1)条作出的指示提出，则在证监会根据第9(3)条作出决定前，有关的证券的一切交易均须继续暂停。 11.重新上市的限制
凡证券根据第9(3)(d)条被取消上市，除非按照第2 部的规定，否则该证券不得在任何认可证券市场再度上市。 第四部 认可股份登记员
12.股份登记员的认可
(1) 证监会可认可某个组织，作为一个就本规则而言其每名成员均为认可股份登记员的组织。
(2) 证监会可取消任何根据第(1)款认可的组织的认可。
(3) 证监会须备存一份根据第(1)款认可的组织的名单。
13.未有聘用认可股份登记员时证券不得上市
如任何法团向任何认可交易所提出要求将该法团已发行或将会发行证券上市的申请，除非申请人是认可股份登记员或聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员，否则该认可交易所不得批准该项申请。
14.停止聘用认可股份登记员等时须暂停交易
(1) 如—
(a) 某法团的证券已在认可证券市场上市；而
(b) 该法团停止作为认可股份登记员，或停止聘用认可股份登记员作为其股份登记员，
则有关的认可交易所须给予该法团通知，指出除非在该通知指明的日期（该日期为该认可交易所首次获悉停止一事的日期后的3 个月）或自该通知的日期起计的21 日（兩者以较迟者为准）前，该法团成为认可股份登记员或聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员，该认可交易所有意暂停该法团的证券的交易。
(2) 如该法团没有遵从根据第(1)款给予的通知所述明的规定，该认可交易所须暂停该法团的证券的交易。
(3) 如证监会认为某认可交易所没有或忽略于合理时间内，根据第(1)款将通知给予已停止作为认可股份登记员或停止聘用认可股份登记员作为其股份登记员的法团，则证监会可规定该认可交易所根据该款将通知给予该法团，而该认可交易所须立即遵从该项规定。
(4) 当根据第(2)款暂停任何法团的证券的交易的认可交易所信纳该法团已成为认可股份登记员，或已聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员，则该认可交易所须准许该证券恢復交易。
15.豁免的权力
(1) 证监会可豁免在第(2)款所指的通知指明的法团所发行的全部或某个類别的证券，使它不受本部的所有或任何条文规限。
(2) 证监会须就根据第(1)款批给的豁免，通知在该通知指明的法团以及有关的认可交易所，即该营办该等获豁免類别的证券上市或拟上市的认可证券市场的认可交易所。
(3) 证监会可撤回根据第(1)款批给的豁免，并须就该项撤回给予通知，方式与根据第(2)款就豁免给予通知的方式相同。
(4) 如就任何法团的证券所批给的豁免根据第(3)款被撤回，则除非有以下情况，否则有关的认可交易所须暂停该证券的交易—
(a) 在给予撤回通知的日期当日，该法团是认可股份登记员或聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员；或
(b) 在给予撤回通知的日期后3 个月内，该法团成为认可股份登记员或聘用一名认可股份登记员作为其股份登记员。
第五部 杂项条文
17.对第2 及3 部各项规定作出宽免
证监会如认为
(a) 某申请人或发行人（视属何情况而定）不能遵从第2 及3 部的任何规定，或要该申请人或发行人遵从该规定是不合理或过份沉重的负担；
(b) 第2 及3 部的任何规定与某申请人或发行人（视属何情况而定）的情况无关；或
(c) 遵从第2 及3 部的任何规定会损害某申请人或发行人（视属何情况而定）的商业利益，或损害该申请人或发行人的证券的持有人的利益，
则可藉给予该申请人或发行人及某认可交易所的通知，在证监会认为适合施加的合理条件规限下，对该规定作出修改或宽免。
18.认可交易所暂停交易等须通知证监会
(1) 认可交易所如拟暂停任何证券的交易，须在合理地切实可行的范围内，于实施该项暂停交易前将其意向通知证监会。假若于事前通知并非合理地切实可行，则须于该项暂停交易后尽快将此事通知证监会。
(2) 认可交易所如在暂停任何证券的交易后，拟准许该证券恢復交易，该认可交易所须在合理地切实可行的范围内，将它准许该证券恢復交易的意向通知证监会。假若于事前通知并非合理地切实可行，则须于准许该证券恢復交易后尽快通知证监会。
(3) 认可交易所除非就它拟取消任何证券上市一事给予证监会至少48 小时通知，否则不得取消该证券的上市。
(4) 本条仅对认可交易所并非按照证监会根据第8 或9 条作出的指示而暂停证券交易或取消证券交易适用。
19.通知等须以书面形式作出
本规则所指的任何通知或指示，均须以书面形式作出。
20.过渡性条文
(1) 凡—
(a) 在本规则生效前，某项权力本可根据已被本条例第406 条废除的《证券在证券交易所上市)规则》（第333 章，附属法例）（「被废除规则」）第9或10 条行使，但没有被行使；或
(b) 在本规则生效前，某项权力已根据(a)段所提述的任何条文行使，而若非有本规则的生效，该项权力的行使会在本规则生效时或之后继续具有效力及作用，
则—
(c) 在—
(i) (a) 段适用的情况下，该项权力可以行使；或
(ii) (b) 段适用的情况下，该项权力的行使继续具有效力及作用，
犹如被废除规则并未被废除一样；及
(d) 被废除规则的条文，继续适用于该项权力的行使及与此有关的任何事宜（包括就行使第9 条下的权力而作出申述的权利），犹如被废除规则并未被废除一样。
(2) 除第(3)款另有规定外，凡在本规则生效前，有人已根据被废除规则第3 条提出申请，而在紧接本规则生效前，该项申请未被批准、拒绝或撤回，则在本规则生效时，该项申请即视作根据第3 条提出的申请处理，而本规则的条文（第3 条除外）亦据此适用。
(3) 第5 条仅适用于在本规则生效时或之后呈交的申请的任何部分。
证券及期货事务监察委员会
主席沈联涛2002 年12 月9日
注释
本规则由证券及期货事务监察委员会（「证监会」）根据《证券及期货条例》（第571章）第36(1)条订立。本规则—
(a) 订明证券在上市前须符合的若干规定，包括提出证券上市的申请和聘用认可股份登记员的规定；
(b) 订定若该等规定不获符合，可取消有关证券的上市；
(c) 订明认可交易所在何种情况下及在哪些条件规限下暂停证券的交易；
(d) 订定须将要求将证券上市的申请书的副本，以及由发行人及某些其他人向公众披露的资料送交证监会存档；及
(e) 订定认可交易所须遵从的其他规定。