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  • 发起人股份及发起人权证

    • 18B.25

      特殊目的收购公司不得申请将发起人股份或发起人权证上市。

    • 18B.26

      获特殊目的收购公司配发、发行或授予任何发起人股份或发起人权证的特殊目的收购公司发起人，在特殊目的收购公司上市时以及该等发起人股份或发起人权证的存续期内，均必须一直是该等发起人股份或发起人权证的实益拥有人。
       
      注1： 若特殊目的收购公司发起人订立任何安排而令另一人士有权获得发起人股份的经济利益或控制发起人股份所附的投票权（透过投票代理或其他方法），本交易所将视之为实益拥有人有所改变。
       
      注2： 若特殊目的收购公司发起人离开特殊目的收购公司，或当实益拥有权发生有违本条规则的变动，特殊目的收购公司发起人必须向特殊目的收购公司放弃其实益持有的相关发起人股份和发起人权证，而特殊目的收购公司亦必须注销该等发起人股份和发起人权证。
       
      注3： 在特殊情况下（例如转让股份或权证的特殊目的收购公司发起人因被撤销牌照而离职），本交易所或会视乎个别情况而豁免本条规则，允许同一特殊目的收购公司的特殊目的收购公司发起人之间转让发起人股份或发起人权证，前提是该转让须经股东在股东大会上就有关事宜决议通过。特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人将被本交易所视为有重大利益，必须就相关决议案放弃表决权。
       

    • 18B.27

      特殊目的收购公司只能向特殊目的收购公司发起人配发、发行或授予发起人股份或发起人权证。
       
      注： 特殊目的收购公司可向有限合伙、信托、私人公司或其他工具配发、发行或授予该等证券，以代表特殊目的收购公司发起人持有该等证券，前提是该项安排不会导致该等证券的实益拥有权转移至特殊目的收购公司发起人以外的人士。
       

    • 18B.28

      除特殊目的收购公司发起人股份或发起人权证原本的配发、发行或授予对象外，特殊目的收购公司不得登记、认证或以其他方式促成任何发起人股份或发起人权证的所有权转让予特殊目的收购公司发起人以外的人士。
       
      注1： 若将该等证券的所有权转让予有限合伙、信托、私人公司或其他工具以代表原本获配发、发行或授予该等证券的特殊目的收购公司发起人持有，而不会导致该等证券的实益拥有权转移至特殊目的收购公司发起人以外的人士，特殊目的收购公司可登记、认证或以其他方式促成该等转让。
       
      注2： 本交易所可按《上市规则》第18B.26条注3而豁免本条规则。
       

    • 18B.29

      (1) 特殊目的收购公司向特殊目的收购公司发起人配发、发行或授予的发起人股份，不得多于特殊目的收购公司在上市之日已发行股份总数的20%。
       
      注1： 在符合以下条件的前提下，本交易所将愿意按照个别情况考虑请求，向特殊目的收购公司发起人发行赋予其在特殊目的收购公司并购交易完成后获得额外继承公司股份的权益（「提成权」）：
       
      (a) 根据(i)上述提成权而将发行的继承公司普通股（「提成股份」）及(ii)发起人股份而将发行的继承公司普通股总数合计占特殊目的收购公司在上市之日已发行股份总数的不多于30%；及
       
      (b) 提成权须仅能在已符合客观绩效目标时转换成提成股份。若有关绩效目标按照继承公司的股价变动而厘定，则该等目标必须(i)比特殊目的收购公司股份在该特殊目的收购公司上市时的发行价高出至少20%；及(ii)参照继承公司的股份在（继承公司上市之日起计至少6个月后开始的）连续30个交易日内不少于20个交易日期间的成交量加权平均价（按本交易所日报表计算）而达到；
       
      (c) 为特殊目的收购公司首次发售而编备的上市文件必须披露任何拟于特殊目的收购公司并购交易完成后发行予特殊目的收购公司发起人的提成权，包括该等提成权的详情（例如绩效目标）；
       
      (d) 任何作为提成权证明的金融工具或其他证券必须仅附带提成权，并不得赋予其持有人获得任何其他权利（例如享有投票及股息的权利）；
       
      (e) 特殊目的收购公司并购交易各方之间议定及同意的提成权的重大条款必须在《上市规则》第18B.44条所述的公告和《上市规则》第18B.49条所述的上市文件中披露；
       
      (f) 在为通过《上市规则》第18B.53条所述的特殊目的收购公司并购交易而召开的股东大会中，提成权经特殊目的收购公司股东批准作实，而批准特殊目的收购公司并购交易的决议案中须包含上述提成权。为免生疑问，《上市规则》第18B.54条的规定适用于该决议案，特殊目的收购公司发起人及其紧密联系人必须就相关决议案放弃表决权；及
       
      (g) 若特殊目的收购公司并购交易未能完成，提成权会注销和宣告失效。
       
      注2： 一旦达到转换全部或部分提成权所需的绩效目标，特殊目的收购公司发起人便须立即以书面形式通知继承公司。
       
      注3： 继承公司必须在收到本条注2所述的通知后尽快发出相关公告。
       
       
      注4： 继承公司必须在发行提成股份后尽快刊发公告。
       
      (2) 若发起人股份可转换，有关股份只能转换为继承公司的普通股，而该转换是按一换一的基准进行。发起人股份的转换只能在特殊目的收购公司并购交易完成时或之后进行。
       
      注： 若特殊目的收购公司分拆或合并股份而令其可转换成的股份数目需要调整，则本交易所将接受发起人股份数量变动，惟前提是其信纳任何此等调整均属公平合理，且不会令特殊目的收购公司发起人有权获得的发起人股份或特殊目的收购公司股份的比例高于其原本在特殊目的收购公司上市之日有权获得的比例。

    • 18B.30

      (1) 发起人权证的发行价不得低于特殊目的收购公司股份在该特殊目的收购公司首次发售时的发行价的10%。
       
      (2) 每个发起人权证不得赋予其持有人在行使后获得多于一股继承公司的股份。
       
      (3) 发起人权证的条款不得比特殊目的收购公司发行或授予的其他权证的条款更有利。
       
      注： 更有利条款的例子包括：(a)可免于因继承公司股份成交价高于规定价格而被迫行使权证；(b)其可按无现金基准行使（除非所有其他权证持有人亦可如此行使）；及(c)权证换股比率较特殊目的收购公司发行或授予的其他权证更有利。

    • 18B.31

      发起人权证不得在特殊目的收购公司并购交易完成日起计12 个月内行使。