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  • 上市文件

    • 19C.10

      若海外发行人的组织章程文件内有任何有关其管治的条文有异于香港惯例并只属该发行人特有（而非因其须遵守的法律及规例所致），其须在上市文件显眼位置披露该等条文及其对发行人股东权利的影响。
       
      注： 该等条文包括（但不限于）毒丸安排以及对董事会会议法定人数设限的条文。
       

       

    • 19C.10A

      凡有意省略任何上市文件指定资料的海外发行人均须尽早征询本交易所的意见。本交易所或会按第19C.11A条所述原则允许从上市文件省略其认为适合略去的有关资料。

    • 19C.10B

      下列修订条文及附加规定适用：
       
      (1)附录D1A及D1B所述的某几项资料或不适用或不完全适用，应修改有关项目以提供同等的资料；
       
      (2)如海外发行人并无董事会，附录D1A及D1B第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等的决策机关内的全体成员作出，而上市文件应作出相应的修订。如发行人的董事会或同等的决策机关未获授权共同承担责任，则责任声明须由所有获授权个人签署。责任声明可因应情况作出适当修改；
       
      (3)登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件将指附录D1A第53段及D1B第43段所述的文件。除非《公司（清盘及杂项条文）条例》另有规定，否则，如任何该等文件并无英文本，则须将经认证的英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站。若海外发行人不于本交易所网站及本身网站登载此等文件，则其也可在上市文件内披露有关法例及规例的网址，惟该等网站必须是公众可轻易免费浏览者；
       
      (4)

      在其注册或成立（或主要上市，如有分别）司法地区须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公布文件一并刊载于上市文件内。该等文件须为英文，或附以经认证的英文译本；
       

      附注：例如，受美国证券交易委员会存案规定限制的海外发行人即可采用该等文件。
       
      (5)上市文件毋须随附中文译本，除非是《公司（清盘及杂项条文）条例》第342(1)条所规定；
       
      (6)就《上市规则》第2.11条规则而言，海外发行人须委任至少一名授权代表，该代表毋须为董事或秘书，但必须为本交易所接纳的人士。授权代表亦可为按《上市规则》第19C.02A(3)条的规定委任接受送达法律程序文件的授权人士。授权代表应作为海外发行人与本交易所之间的主要沟通渠道；
       
      (7)

      海外发行人须于其上市文件中清楚披露：
       

      (a)其已获授予的各项豁免的摘要；
       
      (b)

      其本土司法权区及主要上市地的法律及规例条文中与香港法律在下述方面不同之处的摘要：
       

      (i)证券持有人的权利及如何行使权利；
       
      (ii)董事权力及投资者保障；及
       
      (iii)收购或股份购回成功后可全面收购或须全面收购少数股东权益的情况；
       
      (c)有关可分派权益的应付预扣税或任何其他股东应缴税项（如资本增值税、遗产税或馈赠税）的详情，以及香港投资者有无任何税项申报责任；及
       
      (d)若海外发行人是以香港预托证券上市，预托协议及平边契据的条款和条件摘要；及
       
      (8)海外发行人若属外国私人发行人，必须在所有上市文件显眼位置披露其作为外国私人发行人而获豁免遵守的美国法律责任，并提醒投资者在投资其上市股份时务须格外审慎。