• 相当的股东保障水平

    • 19C.06

      如根据本章寻求第二上市的海外发行人是非大中华发行人或获豁免的大中华发行人,《上市规则》附录三附录十三将不适用。

      注1: 根据本章寻求第二上市的不获豁免的大中华发行人,必须遵守《上市规则》附录三的规定,如其于附录十三适用的司法权区注册成立,亦要遵守附录十三的规定。
       
      注2: 如根据本章寻求第二上市的海外发行人是不获豁免的大中华发行人,又并非在《上市规则》附录十三所涵盖的司法权区注册成立,本交易所将强制要求该等公司修订组织章程文件,以达到《上市规则》第19C.07条所载水平(其组织章程文件及╱或所适用法律已订明有关水平则除外)。

    • 19C.07

      倘寻求第二上市的非大中华发行人或获豁免的大中华发行人符合以下股东保障水平,本交易所将视该等发行人已符合《上市规则》第19.30(1)(b)条:

      (1) 下列事项须经合资格发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准:

      (a) 合资格发行人任何类别股份所附带权利的变动;

      注: 该等权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的合资格发行人股东以绝大多数票批准。
       
      (b) 合资格发行人组织章程文件的变动(不论以何种形式);及
       
      (c) 合资格发行人自愿清盘;

      注: 就《上市规则》第19C.07(1)条而言,若合资格发行人的组织章程文件或注册成立所在司法权区法律所规定的最低法定人数偏低(例如:两名股东),至少三分之二股东出席股东大会并在会上投票,方称得上「绝大多数票」。若合资格发行人的组织章程文件或注册成立所在司法权区法律订明,只需要简单多数票(50%加一票)即可决定《上市规则》第19C.07 (1)条所载事宜,则决定该等事宜所需的最低法定人数必须远较平常高。
       
      (2) 合资格发行人修订组织章程文件以增加现有股东对公司的法律责任,必须得到该股东书面同意。
       
      (3) 核数师的委聘、辞退及薪酬必须由合资格发行人多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准;

      注: 譬如两级董事会制度下的监事会是独立组织。
       
      (4) 合资格发行人必须每年举行一次股东周年大会;

      注: 合资格发行人两次股东周年大会的日期一般不得相隔超过十五个月。
       
      (5) 合资格发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知;
       
      (6) 股东须有权(1)在股东大会上发言及(2)在股东大会上投票,除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权;

      注1: 譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益。
       
      注2: 如规管合资格发行人的外国法律或规例不准限制股东在股东大会上发言及投票的权利,公司可与本交易所订立承诺,制定措施以达到《上市规则》第19C.07(6)条的同等限制(譬如:若股东或其代表投票违反上述限制,则其投票不得计入相关议案)。
       
      (7) 必须允许持有合资格发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下,为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于合资格发行人股本所附带投票权的10%;及
       
      (8) 结算公司须有权委任代表或公司代表出席合资格发行人的股东大会及债权人会议,而这些代表╱公司代表须享有相当于其他股东享有的法定权利,包括发言及投票的权利。

      注: 若个别海外司法权区的法律禁止结算公司委任代表╱公司代表享有《上市规则》第19C.07(8)条所述权利,该合资格发行人须与结算公司作出必要安排,确保透过结算公司持有股票的香港投资者享有投票、出席股东大会(亲身或委派代表)及于股东大会上发言的权利。
       

    • 19C.08

      非大中华发行人或获豁免的大中华发行人必须证明其当地法律、规则及规例以及其组织章程文件合起来如何可以达到《上市规则》第19C.07条所述的股东保障水平。本交易所或会要求发行人修订其组织章程文件以提供达到该等水准的股东保障。
       
      注: 受本第19C.08条规管的发行人可参照本交易所网站上登载并不时修订的司法权区指引,当中载有如何提供相当的股东保障水平的方法。
       

       

    • 19C.09

      非大中华发行人或获豁免的大中华发行人上市后,必须持续遵守《上市规则》第19C.07条所载规定以保持其上市地位。

    • 19C.10

      若合资格发行人的组织章程文件内有任何有关其管治的条文有异于香港惯例并只属该发行人特有(而非因其须遵守的法律及规例所致),其须在上市文件显眼位置披露该等条文及其对发行人股东权利的影响。

      注: 该等条文包括(但不限于)毒丸安排以及对董事会会议法定人数设限的条文。