• 附录 十四 《企业管治守则》

    • 简介

      本《企业管治守则》订明:(a)发行人在《企业管治报告》中的披露的强制要求;及(b)良好企业管治的原则、「不遵守就解释」的守则条文以及若干建议最佳常规。本交易所鼓励发行人自愿采纳建议最佳常规。
       
      第一部分—强制披露要求
       
      发行人必须根据本交易所的《上市规则》附录十六第34段及第50段在其年报及财务摘要报告(如有)中,列载由董事会编备的《企业管治报告》(「《企业管治报告》」)。《企业管治报告》的内容必须包括所有在下文「第一部分—强制披露要求」一节所列载的资料。发行人若不符合此规定,将被视作违反《上市规则》。
       
      在合理和适当的范围内,载于发行人财务摘要报告内的《企业管治报告》可以是年报所载《企业管治报告》的摘要,并可同时提述载于年报的有关资料。有关提述必须清楚明白,不得含 糊,有关摘要亦不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。有关摘要必须至少包括一项叙述声明,说明发行人有否全面遵守下文「第二部分—良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规」一节所列载的守则条文,并指出任何有所偏离的情况。
       
      第二部分 — 良好企业管治的原则(「管治原则」)、守则条文及建议最佳常规
       
      管治原则为达到良好企业管治提供整体方向指引,而守则条文则旨在帮助发行人实践应用管治原则。
       
      本交易所不拟设立「适合所有公司的划一」方法,并明白要有效实践这些管治原则,除了严格遵照守则条文以外,视乎发行人本身的情况、经营规模和复杂程度,以及所面对风险和挑战的性质等多方面因素,发行人亦可能通过其他的方法达到相同目的。要体现管治原则背后的理念,发行人应遵守守则条文,但亦可选择偏离守则条文。
       
      建议最佳常规只属指引。然而,建议最佳常规的自愿遵守性质,并不代表其不重要;反之,发行人为实践应用管治原则,更应遵守该等常规和做法。本交易所鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规,并且就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由。
       
      何谓「不遵守就解释」?
       
        1. 发行人须在其年报(及财务摘要报告(如有))及中期报告(及中期摘要报告(如有))中说明其于有关会计期间有否遵守守则条文。
       
        2. 如若发行人认为可在应用管治原则情况下无需遵守守则条文,发行人可偏离守则条文行事(即采取守则条文中未有订明的措施或步骤),惟前提是发行人:
       
      (a) 在年报(及财务摘要报告(如有))内的《企业管治报告》就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由,并解释如何以严格遵照有关守则条文以外的方法同样达致良好企业管治(「经过审慎考虑的理由及解释」)。该解释应为发行人所采取的替代行动和步骤提供清楚的理据以及其影响和结果;及
       
      (b) 在中期报告(及中期摘要报告(如有))内:
       
      (i) 就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释;或
       
      (ii) 在合理和适当的范围内,提述载于上一份年报的《企业管治报告》,详细说明任何转变,并就未有在该年报内汇报的任何偏离的行为提供经过审慎考虑的理由及解释。有关提述必须清楚明白,不得含糊,有关中期报告(或中期摘要报告)不能只列出相互参照而对有关事宜不作任何论述。
       
          经过审慎考虑的理由及解释有助促进发行人与股东之间互通讯息、有建设性的沟通,从而持续提升企业管治。本交易所鼓励股东就偏离守则条文的情况与发行人作具建设性的沟通及讨论。股东在评估发行人提出的经过审慎考虑的理由及解释时,应适当考虑发行人本身的情况。
       
        3. 发行人若偏离守则条文而没有以上述方式提供经过审慎考虑的理由及解释,将被视作违反《上市规则》。
       
      企业管治与环境、社会及管治之间的联系
       
      企业管治可说是董事会制定决策和开展业务的框架。整个董事会所有人均应专注于为股东创造长期的可持续增长,并为所有相关持份者创造长期价值。有效的企业管治架构有助发行人了 解、评估并管理风险和机会(包括环境和社会风险及机会)。《上市规则》附录二十七所载的《环境、社会及管治报告指引》提供了一个框架,其中包括让发行人识别和考虑或对其重要的环境及社会风险。董事会应负责就环境、社会及管治事宜作有效管治和监督,并对重大的环境及社会风险作出评估和管理。发行人必须根据《环境、社会及管治报告指引》在其环境、社会及管治报告中披露环境及社会事宜。

    • 第一部分 - 强制披露要求

      为增加透明度,发行人必须列载其年报所涵盖会计期间的以下资料,以及尽量包括于会计期间后至刊发年报当日前期间的重大事项。发行人若不符合此规定,将被视作违反《上市规则》。
       

      • A. 企业管治常规

        (a) 以陈述方式阐明发行人如何应用管治原则,让其股东可衡量有关原则如何应用;
         
        (b) 说明发行人是否遵守守则条文;及
         
        (c) 如偏离守则条文(包括采用守则条文以外的任何替代方式),须说明在有关财政年度中任何偏离守则条文的详情(包括经过审慎考虑的理由及解释)。
         

      • B. 董事会

        (a) 董事会的组成(按董事类别划分),当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立非执行董事的姓名;
         
        (b) 在财政年度内举行董事会的次数;
         
        (c) 具名列载每名董事于董事会会议及股东大会的出席率;
         
        注:
        1 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下,透过电话或视像会议等电子途径参与会议的董事可计算为亲身出席会议。
         
        2 若有董事是在财政年度中途获委任,其出席率应按其在任期间举行的董事会会议数目计算。
         
        (d) 具名列载每名董事出席的董事会或委员会会议数目,以及其替任董事代为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他委员会会议不得计入有关董事的出席率;
         
        (e) 陈述董事会与管理层各自的职责、其各自如何对发行人负责及作出贡献,尤其是陈述董事会如何运作,包括高层次地说明哪类决定会由董事会作出,哪类决定会交由管理层作出;
         
        (f) 未能遵守(如有)《上市规则》第3.10(1)及(2)条以及第3.10A条的详情,以及阐释就不合规情况所采取的补救步骤。不合规情况包括未有委任足够数目的独立非执行董事,以及未有委任具备适当专业资格、或具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事;
         
        (g) 当独立非执行董事未能符合《上市规则》第3.13条列载的其中一项或多项评估独立性的指引,须解释为何发行人仍认同独立非执行董事的独立性;
         
        (h) 若董事会成员之间(特别是主席与行政总裁之间)存有任何关系,包括财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系,则须披露有关关系;及
         
        (i) 具名列载每名董事如何遵守了守则条文第C.1.4条
         

      • C. 主席及行政总裁

        主席及行政总裁的身份。
         

      • D. 非执行董事

        非执行董事的任期。
         

      • E. 董事会辖下的委员会

        有关审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险委员会(如有)及企业管治职能各自的下列资料:
         
        (a) 委员会的角色及职能;
         
        (b) 委员会的组成及其是否包括独立非执行董事、非执行董事及执行董事(包括各委员的姓名,委员会的主席的姓名);
         
        (c) 委员会年内举行会议讨论事宜的次数,以及具名列载各委员出席该等会议的纪录;及
         
        (d) 年内工作摘要,包括:
         
        (i) 就审核委员会而言:其如何履行审阅季度(如有)、半年度及年度业绩、以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨风险管理及内部监控系统的职责、发行人内部审核功能的有效性和履行《企业管治守则》所列其他责任的报告;未有遵守(如有)《上市规则》第3.21条的详情,并阐释发行人因未符合设立审核委员会的规定而采取的补救步骤;
         
        (ii) 就薪酬委员会而言:由薪酬委员会执行的制定董事薪酬政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约条款;披露采纳了守则条文第E.1.2(c)条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种;
         
        (iii) 就提名委员会而言:披露年内有关提名董事的政策,包括提名委员会年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则;
         
        (iv) 就风险委员会而言(如有):其如何履行检讨风险管理及内部监控系统的职责和发行人内部审核功能的有效性的报告;及
         
        (v) 就企业管治而言:制定发行人的企业管治政策,以及董事会或委员会根据守则条文第A.2.1条履行的职责。
         

      • F. 公司秘书

        (a) 若发行人外聘服务机构担任公司秘书:发行人内部的主要联络人(包括姓名及职位);及
         
        (b) 未能遵守《上市规则》第3.29条的详情。
         

      • G. 董事的证券交易

        有关《上市规则》附录十所列载的《标准守则》:
         
        (a) 发行人是否有采纳一套比《标准守则》所订的标准更高的董事进行证券交易的行为准则;
         
        (b) 在向所有董事作出特定查询后,发行人的董事是否有遵守或不遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则;及
         
        (c) 如有不遵守《标准守则》所订标准的情况,则须说明有关不遵守的详情以及阐释发行人就此采取的任何补救步骤。
         

      • H. 风险管理及内部监控

        若发行人根据守则条文第D.2.1条,在《企业管治报告》内说明董事会已经作出有关风险管理及内部监控系统有效性的检讨,则必须披露以下详情:
         
        (a) 发行人是否设有内部审核功能;
         
        (b) 风险管理及内部监控系统检讨的频次以及所涵盖期间;及
         
        (c) 说明发行人认为该等风险管理及内部监控系统是否有效及足够。
         

      • I. 核数师酬金及核数师相关事宜

        有关核数师向发行人提供核数及非核数服务所得酬金的分析(就此而言,核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理并知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际 业务的一部分的任何机构)。有关分析必须包括每项重大非核数服务的性质及所支付费用的详情。

      • J. 多元化

        (a) 发行人的董事会多元化政策或政策摘要,包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标的进度;
         
        (b) 披露及解释:
         
        (i) 如何及何时达到董事会成员性别多元化;
         
        (ii) 为达到董事会成员性别多元化而订立的目标数字和时间表;及
         
        (iii) 发行人为建立一个可以达到性别多元化的潜在董事继任人管道所采取的措施。
         
        (c) 披露及解释全体员工(包括高级管理人员)的性别比例、发行人为达到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标,及任何会令全体员工(包括高级管理人员)达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。
         
        注: 在本《企业管治守则》内,「高级管理人员」指发行人年报内提及的同一类别的人士;按附录十六第12段,该等人士的身份须予以披露。
         

      • K. 股东权利

        (a) 股东如何可以召开股东特别大会;
         
        (b) 股东可向董事会提出查询的程序,并提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理;及
         
        (c) 在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料。
         

      • L. 投资者关系

        (a) 年内发行人组织章程文件的任何重大变动;
         
        (b) 发行人的股东通讯政策(或其摘要),应包括能供股东就影响发行人的各种事项发表意见的渠道,以及为征求并理解股东和持份者的意见而采取的步骤; 及
         
        (c) 说明年内已检讨股东通讯政策的实施和有效性,包括发行人如何得出有关结论。
         

    • 第二部分 - 良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规

      • A. 企业目的、策略及管治

        • A.1 企业策略、业务模式及文化

          • 原则

            发行人应以一个行之有效的董事会为首;董事会应负有领导及监控发行人的责任,并应集体负责统管并监督发行人事务以促使发行人成功。董事应该客观行事,所作决策须符合发行人的最佳利益。
             

          • 守则条文

            • A.1.1

              董事会应制定发行人的目的、价值及策略,并确保与发行人的文化一致。所有董事行事须持正不阿、以身作则,致力推广企业文化。该文化应向企业上下灌输,并不断加强「行事合乎法律、道德及责任」的理念。
               

            • A.1.2

              董事应在年报内讨论及分析集团表现,阐明发行人对长远产生或保留价值的基础(业务模式)及实现发行人所立目标的策略。
               
              注: 发行人应有其企业策略及长远的业务模式。长远的财务表现而非短期收益才是一项企业管治的目的。发行人董事会不应承受不当风 险,为求短期收益而损及长远目标。
               

        • A.2 企业管治职能

          • 原则

            董事会负责履行企业管治职责,并可将责任指派予一个或多个委员会。
             

          • 守则条文

            • A.2.1

              董事会(或履行此职能的委员会)的职权范围应至少包括:
               
              (a) 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规,并向董事会提出建议;
               
              (b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;
               
              (c) 检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;
               
              (d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册(如有);及
               
              (e) 检讨发行人遵守《守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
               

      • B. 董事会组成及提名

        • B.1 董事会组成、继任及评核

          • 原则

            董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧、经验及多样的观点与角度,并应确保各董事能按其角色及董事会职责向发行人投入足够时间并作出贡献。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事(包括独立非执行董事)的组合应该保持均衡,以使董事会上有强大的独立元素,能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数,以使其意见具有影响力。
             

          • 守则条文

            • B.1.1

              在所有载有董事姓名的公司通讯中,应该说明独立非执行董事身份。
               

            • B.1.2

              发行人应在其网站及本交易所网站上设存及提供最新的董事会成员名单,并列明其角色和职能,以及注明其是否独立非执行董事。

            • B.1.3

              董事会应每年检讨发行人董事会多元化政策的实施及有效性。
               

            • B.1.4

              发行人应制定机制,以确保董事会可获得独立的观点和意见,并在其《企业管治报告》中披露该机制。董事会应每年检讨该机制的实施及有效性。
               

          • 建议最佳常规

            • B.1.5

              董事会应定期评核其表现。
               

            • B.1.6

              若有个别候任董事相互担任对方公司的董事职务或透过参与其他公司或团体与其他董事有重大联系,而董事会仍认为其是独立人士,董事会应说明原因。
               
              注: 当两个(或更多)董事相互担任对方公司的董事职务时,不同发行人董事相互担任对方公司的董事职务的情况便会存在。
               

        • B.2 委任、重选和罢免

          • 原则

            新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度,另发行人应设定有秩序的董事继任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。
             

          • 守则条文

            • B.2.1

              董事应确保能付出足够时间及精神以处理发行人的事务,否则不应接受委任。
               

            • B.2.2

              每名董事(包括有指定任期的董事)应轮流退任,至少每三年一次。
               

            • B.2.3

              若独立非执行董事在任已过九年,其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案一同发给股东的文件中,应说明董事会(或提名委员会)为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因,包括所考量的因素、董事会(或提名委员会)作此决定的过程及讨论内容。
               

            • B.2.4

              若发行人的董事会内所有独立非执行董事均在任超过九年,发行人应:
               
              (a) 在股东周年大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期; 及
               
              (b) 在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事1
               
              1 有关发行人委任新独立非执行董事的规定,将于2023年1月1日或之后开始的财政年度生效。
               

        • B.3 提名委员会

          • 原则

            提名委员会履行职责时,须充分考虑第B.1条第B.2条下的原则。
             

          • 守则条文

            • B.3.1

              发行人应书面订明提名委员会具体的职权范围,清楚说明其职权和责任。提名委员会应履行以下责任:
               
              (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;
               
              (b) 物色具备合适资格可担任董事的人士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议;
               
              (c) 评核独立非执行董事的独立性;及
               
              (d) 就董事委任或重新委任以及董事(尤其是主席及行政总裁)继任计划向董事会提出建议。
               

            • B.3.2

              提名委员会应在本交易所网站及发行人网站上公开其职权范围,解释其角色以及董事会转授予其的权力。
               

            • B.3.3

              发行人应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要,应寻求独立专业意见,费用由发行人支付。
               

            • B.3.4

              若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事,有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中,应该列明:
               
              (a) 用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因;
               
              (b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家(或以上)上市公司的董 事,董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因;
               
              (c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验;及
               
              (d) 该名人士如何促进董事会成员多元化。
               

      • C. 董事责任、权力转授及董事会程序

        • C.1 董事责任

          • 原则

            每名董事须时刻了解其作为发行人董事的职责,以及发行人的经营方式、业务活动及发展。由于董事会本质上是个一体组织,非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。
             

          • 守则条文

            • C.1.1

              新委任的董事均应在受委任时获得全面、正式兼特为其而设的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展,以确保他们对发行人的运作及业务均有适当的理解,以及完全知道本身在法规及普通法、《上市规则》、法律及其他监管规定以及发行人的业务及管治政策下的职责。
               

            • C.1.2

              非执行董事的职能应包括:
               
              (a) 参与董事会会议,在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上,提供独立的意见;
               
              (b) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用;
               
              (c) 应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员;及
               
              (d) 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的,并监察汇报公司表现的事宜。
               

            • C.1.3

              董事会应就有关雇员买卖发行人证券事宜设定书面指引,指引内容应该不比《标准守则》宽松。「有关雇员」包括任何因其职务或雇员关系而可能会管有关于发行人或其证券的内幕消息的雇员,又或附属公司或控股公司的此等董事或雇员。
               

            • C.1.4

              所有董事应参与持续专业发展,发展并更新其知识及技能,以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事会作出贡献。发行人应负责安排合适的培训并提供有关经费,以及适切着重上市公司董事的角色、职能及责任。
               
              注: 董事应向发行人提供所接受培训的纪录。
               

            • C.1.5

              董事应于接受委任时向发行人披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质以及其他重大承担,其后若有任何变动应及时披露。此外亦应披露所涉及的公众公司或组织的名称以及显示其担任有关职务所涉及的时间。董事会应自行决定相隔多久作出一次披露。
               

            • C.1.6

              独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员,应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务,以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。一般而言,他们并应出席股东大会,对公司股东的意见有全面、公正的了解。
               
              注: 非执行董事出席股东大会是非常重要的。独立非执行董事常是董事委员会的主席或成员,理应向股东负责,在场回应股东有关其工作的提问及查询。若董事缺席股东大会,便不能对股东的意见有全面、公正的了解。
               

            • C.1.7

              独立非执行董事及其他非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对发行人制定策略及政策作出正面贡献。
               

            • C.1.8

              发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。
               

        • C.2 主席及行政总裁

          • 原则

            每家发行人在经营管理上皆有两大方面—董事会的经营管理和业务的日常管理。这两者之间必须清楚区分,以确保权力和授权分布均衡,不致权力仅集中于一位人士。
             

          • 守则条文

            • C.2.1

              主席与行政总裁的角色应有区分,并不应由一人同时兼任。主席与行政总裁之间职责的分工应清楚界定并以书面列载。
               

            • C.2.2

              主席应确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项。
               

            • C.2.3

              主席应负责确保董事及时收到充分的资讯,而有关资讯亦必须准确清晰及完备可靠。
               

            • C.2.4

              主席其中一个重要角色是领导董事会。主席应确保董事会有效地运作,且履行应有职责,并及时就所有重要的适当事项进行讨论。主席应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议程,并在适当情况下计及其他董事提议加入议程的任何事项。主席可将这项责任转授指定的董事或公司秘书。
               

            • C.2.5

              主席应负主要责任,确保公司制定良好的企业管治常规及程序。
               

            • C.2.6

              主席应鼓励所有董事全力投入董事会事务,并以身作则,确保董事会行事符合发行人最佳利益。主席应鼓励持不同意见的董事均表达出本身关注的事宜、给予这些事宜充足时间讨论,以及确保董事会的决定能公正反映董事会的共识。

            • C.2.7

              主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

            • C.2.8

              主席应确保采取适当步骤保持与股东有效联系,以及确保股东意见可传达到整个董事会。

            • C.2.9

              主席应提倡公开、积极讨论的文化,促进董事(特别是非执行董事)对董事会作出有效贡献,并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

        • C.3 管理功能

          • 原则

            发行人应有一个正式的预定计划,列载特别要董事会批准的事项。董事会应明确指示管理层哪些事项须先经由董事会批准而后方可代表发行人作出决定。
             

          • 守则条文

            • C.3.1

              当董事会将其管理及行政功能方面的权力转授予管理层时,必须同时就管理层的权力,给予清晰的指引,特别是在管理层应向董事会汇报以及在代表发行人作出任何决定或订立任何承诺前应取得董事会批准等事宜方面。
               
              注: 董事会不应将处理事宜的权力转授予其辖下委员会、执行董事或管理层,若这样的权力转授所达到的程度,会大大妨碍或削弱董事会整体履行其职权的能力。
               

            • C.3.2

              发行人应将那些保留予董事会的职能及那些转授予管理层的职能分别确定下来;发行人也应定期作检讨以确保有关安排符合发行人的需要。
               

            • C.3.3

              董事应清楚了解既定的权力转授安排。发行人应有正式的董事委任书,订明有关委任的主要条款及条件。

        • C.4 董事会辖下的委员会

          • 原则

            董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围,清楚列载委员会权力及职责。
             

          • 守则条文

            • C.4.1

              若要成立委员会处理事宜,董事会应向有关委员会提供充分清楚的职权范围,让其能适当地履行职能。
               

            • C.4.2

              董事会辖下各委员会的职权范围应规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议,除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)。

        • C.5 董事会议事程序以及资料提供及使用

          • 原则

            发行人应确保董事能够以有意义和有效的方式参与董事会议事程序。董事应获提供适当的适时资料,其形式及素质须使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定,并能履行其职责及责任。

          • 守则条文

            • C.5.1

              董事会应定期开会,董事会会议应每年召开至少四次,大约每季一次。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席,或透过电子通讯方法积极参与。因此,董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。

            • C.5.2

              董事会应订有安排,以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。

            • C.5.3

              召开董事会定期会议应发出至少14天通知,以让所有董事皆有机会腾空出席。至于召开其他所有董事会会议,应发出合理通知。

            • C.5.4

              经正式委任的会议秘书应备存董事会及辖下委员会的会议纪录,若有任何董事发出合理通知,应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。

            • C.5.5

              董事会及其辖下委员会的会议纪录,应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录,其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。董事会会议结束后,应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董事,初稿供董事表达意见,最后定稿则作其纪录之用。

            • C.5.6

              董事会应该商定程序,让董事按合理要求,可在适当的情况下寻求独立专业意见,费用由发行人支付。董事会应议决另外为董事提供独立专业意见,以协助他们履行其对发行人的责任。

            • C.5.7

              若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突,有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
               
              注: 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下,董事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。
               

            • C.5.8

              董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。

            • C.5.9

              管理层有责任向董事会及其辖下委员会提供充足的适时资料,以使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董事要恰当履行董事职责,他们在所有情况下皆不能单靠管理层主动提供的资料,有时董事还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外(管理层主动提供以外)的资料,应该按需要再作进一步查询。因此,董事会及个别董事应有自行接触发行人高级管理人员的独立途径。

            • C.5.10

              所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。该等文件及相关资料的形式及素质应足以让董事会能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定。对于董事提出的问题,发行人必须尽可能作出迅速及全面的回应。

        • C.6 公司秘书

          • 原则

            公司秘书在支援董事会上担当重要角色,确保董事会成员之间资讯交流良好,以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责透过主席及╱或行政总裁向董事会提供管治事宜方面意见,并安排董事的入职培训及专业发展。

          • 守则条文

            • C.6.1

              公司秘书应是发行人的雇员,对发行人的日常事务有所认识。发行人若外聘服务机构担任公司秘书,应披露其内部一名可供该外聘服务机构联络的较高职位人士(如首席法律顾问或财务总监)的身份。

            • C.6.2

              公司秘书的遴选、委任或解雇应经由董事会批准。
               
              注: 委任及解雇公司秘书事宜应透过董事会会议讨论,并应是举行董事会会议而非以书面决议处理。

            • C.6.3

              公司秘书应向董事会主席及╱或行政总裁汇报。

            • C.6.4

              所有董事应可取得公司秘书的意见和享用他的服务,以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均获得遵守。

      • D. 核数、内部监控及风险管理

        • D.1 财务汇报

          • 原则

            董事会应平衡、清晰及全面地评核公司的表现、情况及前景。

          • 守则条文

            • D.1.1

              管理层应向董事会提供充分的解释及资料,让董事会可以就提交给他们批准的财务及其他资料,作出有根据的评审。

            • D.1.2

              管理层应每月向董事会成员提供更新资料,载列有关发行人的表现,财务状况及前景的公正及易于理解的评估,内容足以让董事履行《上市规则》第3.08条第十三章所规定的职责。
               
              注: 所提供的资料可包括有关将提呈董事会商议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其他相关内部财务报表(例如每月的管理层账目及资料更新)。预算方面,若事前预测与实际数字之间有任何重大差距,亦应一并披露及解释。
               

            • D.1.3

              董事应在《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任,核数师亦应在有关财务报表的核数师报告中就他们的汇报责任作出声明。除非假设公司将会持续经营业务并不恰当,否则,董事拟备的账目应以公司持续经营为基础,有需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况可能会严重影响发行人持续经营的能力,董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料,让投资者明白事件的严重性及意义。在合理和适当的范围内,发行人可提述年报其他部分。该等提述必须清楚明白,不得含糊,而《企业管治报告》不能只列出相互参照的提述而对有关事宜不作任何论述。

            • D.1.4

              有关董事会应在年度报告及中期报告及根据《上市规则》规定须予披露的其他财务资料内,对公司表现作出平衡、清晰及容易理解的评审。此外,其亦应在向监管者提交的报告及根据法例规定披露的资料内作出同样的陈述。

          • 建议最佳常规

            • D.1.5

              发行人应于有关季度结束后45天内公布及刊发季度财务业绩,所披露的资料应足以让股东评核发行人的表现、财务状况及前景。发行人拟备季度财务业绩时,应使用其半年度及年度账目的会计政策。

            • D.1.6

              发行人开始公布季度财务业绩后,其后的财政年度即应继续汇报截至第三个月及第九个月的季度业绩。若发行人决定不继续公布及刊发某一季度的财务业绩,应公布作出这项决定的原因。

        • D.2 风险管理及内部监控

          • 原则

            董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。上述风险包括但不限于与环境、社会及管治有关的重大风险(详情见《上市规则》附录二十七的《环境、社会及管治报告指引》)。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察,而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认。

          • 守则条文

            • D.2.1

              董事会应持续监督发行人的风险管理及内部监控系统,并确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效,并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控。

            • D.2.2

              董事会每年进行检讨时,应确保发行人在会计、内部审核、财务汇报职能方面以及与发行人环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。

            • D.2.3

              董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项:
               
              (a) 自上年检讨后,重大风险(包括环境、社会及管治风险)的性质及严重程度的转变、以及发行人应付其业务转变及外在环境转变的能力;
               
              (b) 管理层持续监察风险(包括环境、社会及管治风险)及内部监控系统的工作范畴及素质,及(如适用)内部审核功能及其他保证提供者的工作;
               
              (c) 向董事会(或其辖下委员会)传达监控结果的详尽程度及次数,此有助董事会评核发行人的监控情况及风险管理的有效程度;
               
              (d) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项,以及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度,而该等后果或情况对发行人的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响;及
               
              (e) 发行人有关财务报告及遵守《GEM上市规则》规定的程序是否有效。
               

            • D.2.4

              发行人应在《企业管治报告》内以敍述形式披露其如何在报告期内遵守风险管理及内部监控的守则条文。具体而言,有关内容应包括:
               
              (a) 用于辨认、评估及管理重大风险的程序;
               
              (b) 风险管理及内部监控系统的主要特点;
               
              (c) 董事会承认其须对风险管理及内部监控系统负责,并有责任检讨该等制度的有效性。董事会亦应阐释该等系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证;
               
              (d) 用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序及解决严重的内部监控缺失的程序;及
               
              (e) 处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施。
               

            • D.2.5

              发行人应设立内部审核功能。没有内部审核功能的发行人须每年检讨是否需要增设此项功能,并在《企业管治报告》内解释为何没有这项功能。
               
              注:
               
              1 内部审核功能普遍是对发行人的风险管理及内部监控系统是否足够和有效作出分析及独立评估。
               
              2 拥有多家上市发行人的集团可让旗下成员公司共用集团资源去执行内部审核功能。
               

            • D.2.6

              发行人应制定举报政策及系统,让雇员及其他与发行人有往来者(如客户及供应商)可暗中及以不具名方式向审核委员会(或任何由独立非执行董事占大多数的指定委员会)提出其对任何可能关于发行人的不当事宜的关注。

            • D.2.7

              发行人应制定促进和支持反贪污法律及规例的政策和系统。

          • 建议最佳常规

            • D.2.8

              董事会可于《企业管治报告》中披露已取得管理层对发行人风险管理及内部监控系统有效性的确认。

            • D.2.9

              董事会可于《企业管治报告》中披露已取得管理层对发行人风险管理及内部监控系统有效性的确认。

        • D.3 审核委员会

          • 原则

            董事会应就如何应用财务汇报、风险管理及内部监控原则及如何维持与发行人核数师适当的关系作出正规及具透明度的安排。根据《上市规则》成立的审核委员会须具有清晰的职权范围。

          • 守则条文

            • D.3.1

              审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书(通常为公司秘书)保存。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作其纪录之用。

            • D.3.2

              现时负责审计发行人账目的核数公司的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计两年内,不得担任发行人审核委员会的成员:
               
              (a) 该名人士终止成为该公司合伙人的日期;或
               
              (b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。
               

            • D.3.3

              审核委员会的职权范围须至少包括:
               
              与发行人核数师的关系
               
              (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题;
               
              (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效;审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关汇报责任;
               
              (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;
               
              审阅发行人的财务资料
               
              (d) 监察发行人的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅:
               
              (i) 会计政策及实务的任何更改;
               
              (ii) 涉及重要判断的地方;
               
              (iii) 因核数而出现的重大调整;
               
              (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;
               
              (v) 是否遵守会计准则;及
               
              (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定;
               
              (e) 就上述(d)项而言:-
               
              (i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与发行人的核数师开会两次;及
               
              (ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项;
               
              监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
               
              (f) 检讨发行人的财务监控,以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨发行人的风险管理及内部监控系统;
               
              (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;
               
              (h) 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究;
               
              (i) 如公司设有内部审核功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;
               
              (j) 检讨集团的财务及会计政策及实务;
               
              (k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;
               
              (l) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;
               
              (m) 就本守则条文的事宜向董事会汇报;及
               
              (n) 研究其他由董事会界定的课题。
               

            • D.3.4

              审核委员会应在本交易所网站及发行人网站上公开其职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。

            • D.3.5

              凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见,发行人应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因。

            • D.3.6

              审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

            • D.3.7

              审核委员会的职权范围亦须包括:
               
              (a) 检讨发行人设定的以下安排:发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排,让发行人对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;及
               
              (b) 担任发行人与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系。
               

      • E. 薪酬

        • E.1 薪酬的水平及组成及其披露

          • 原则

            发行人应就董事酬金及其他与薪酬相关的事宜制定正规而具透明度的政策;应设有正规而具透明度的程序,以制定有关执行董事酬金及全体董事薪酬待遇的政策。所定薪酬的水平应足以吸引及挽留董事管好公司营运,而又不致支付过多的酬金。任何董事不得参与订定本身的酬金。

          • 守则条文

            • E.1.1

              薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询主席及╱或行政总裁。如有需要,薪酬委员会应可寻求独立专业意见。

            • E.1.2

              薪酬委员会在职权范围方面应作为最低限度包括:
               
              (a) 就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提出建议;
               
              (b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;
               
              (c) 以下两者之一:
               
              (i) 获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇;或
               
              (ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
               
                此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿);
               
              (d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
               
              (e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件;
               
              (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;若未能与合约条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;
               
              (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合约条款一致;若未能与合约条款一致,有关赔偿亦须合理适当;及
               
              (h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。
               

            • E.1.3

              薪酬委员会应在本交易所网站及发行人网站上公开其职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。

            • E.1.4

              薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。

            • E.1.5

              发行人应在其年报内披露董事薪酬政策,按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事项。

          • 建议最佳常规

            • E.1.6

              若采纳第E.1.2(c)(ii)条,凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者,董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。

            • E.1.7

              执行董事的薪酬应有颇大部分与公司及个人表现挂钩。

            • E.1.8

              发行人应在其年度报告内披露每名高级管理人员的酬金,并列出每名高级管理人员的姓名。

            • E.1.9

              发行人一般不应给予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金(例如购股权或赠授股份),因为这或导致其决策偏颇并影响其客观性和独立性。

      • F. 股东参与

        • F.1 有效沟通

          • 原则

            董事会应负责与股东持续保持对话,尤其是藉股东周年大会或其他全体会议与股东沟通及鼓励他们的参与。

          • 守则条文

            • F.1.1

              发行人应订有派付股息的政策并于年报内披露。
               

          • 建议最佳常规

            • F.1.2

              本交易所鼓励发行人在其《企业管治报告》中包括以下资料:
               
              (a) 股东类别的详情及总持股量;
               
              (b) 接着一个财政年度的股东重要事项日志;
               
              (c) 公众持股百分比,其应以发行人在年报刊发前的最后实际可行日期可以得悉、而其董事亦知悉的公开资料作为基准;及
               
              (d) 每名高级管理人员的持股量。
               

        • F.2 股东大会

          • 原则

            发行人召开股东大会须给予股东充分通知,并应确保股东熟悉以投票方式进行表决的详细程序,同时应安排在股东大会上回答股东的提问。

          • 守则条文

            • F.2.1

              在股东大会上,会议主席应就每项实际独立的事宜个别提出决议案。除非有关决议案之间相互依存及关连,合起来方成一项重大建议,否则发行人应避免「捆扎」决议案。若要「捆扎」决议案,发行人应在会议通知解释原因及当中涉及的重大影响。
               
              注: 「实际独立事宜」的例子包括董事提名,即每名候选人的提名应以独立决议案的方式进行。
               

            • F.2.2

              董事会主席应出席股东周年大会,并邀请审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及任何其他委员会(视何者适用而定)的主席出席。若有关委员会主席未克出席,董事会主席应邀请另一名委员(或如该名委员未能出席,则其适当委任的代表)出席。该人士须在股东周年大会上回答提问。董事会辖下的独立委员会(如有)的主席亦应在任何批准以下交易的股东大会上回应问题,即关连交易或任何其他须经独立股东批准的交易。发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会,回答有关审计工作,编制核数师报告及其内容,会计政策以及核数师的独立性等问题。
               
              注: 在符合发行人的组织章程文件、其注册成立地的法律及法规的情况下,透过电话或视像会议等电子途径参与会议的上述人士可计算为亲身出席会议。
               

            • F.2.3

              大会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序,并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。