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附录 C3 上市发行人董事进行证券交易的标准守则

 
基本原则
 
1.本守则（基本原则及规则）列载董事于买卖其所属上市发行人的证券时用以衡量其本身操守的所需标准。违反这些标准将被视作违反《上市规则》。董事须尽量保证，其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按本守则进行。
 
2.上市发行人本身可自行采纳一套比此守则所订标准更高的守则。除非有关违规行为同时违反本守则的条文，否则，违反上市发行人自订的守则并不构成违反《上市规则》。
 
3.本交易所认为上市发行人的董事最好能持有其所属公司上市发行人的证券。
 
4.欲买卖其所属上市发行人证券的董事应先注意《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而，在若干情况下，即使有关董事并无触犯法定条文，该董事仍不可随意买卖其所属上市发行人的证券。
 
5.本守则最重要的作用，在于规定：凡董事知悉、或参与收购或出售事项（《上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖其所属发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖其所属发行人的证券。
 
6.此外，如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其他人士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

释义
 
7.

就本守则而言：
 

(a)除下列(d)段所载的情况外，「交易」或「买卖」包括：不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让上市发行人的证券、或任何实体（其唯一或大部分资产均是该上市发行人证券）的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益，以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其他权利或责任，以收购、出售或转让上市发行人或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益；而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释；
 
(b)「受益人」包括任何全权信托的全权对象（而董事是知悉有关安排），以及任何非全权信托的受益人；
 
(c)「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券，以及如《上市规则》第15章A所述，以上市发行人的上市证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）；
 
(d)

尽管上述(a)段对「交易」或「买卖」已有所界定，下列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限：
 

(i)在供股、红股发行、资本化发行或上市发行人向其证券持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」；
 
(ii)在供股或上市发行人向其证券持有人提供的其他要约（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关的权利；
 
(iii)接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者「被视为一致行动」人士（定义 见《收购守则》）的股东除外）提出全面收购上市发行人的股份；
 
(iv)以预定价行使股份期权或权证，或根据与上市发行人订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是在本守则禁止进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；
 
(v)购入资格股，而又符合以下条件：根据上市发行人的组织章程文件，购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的禁止进行买卖期之内，而该等股份又不能在另一时间购入；
 
(vi)上市发行人有关证券的实益权益无变的交易；
 
(vii)股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；
 
(viii)涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易；及
 
(ix)根据上市发行人于禁售期（指根据本守则下不得「交易」或「买卖」所属发行人证券的期间）之前所授予股份奖励的条款按授出奖励时厘定的购买价（如有）而接纳或归属的股份。
 
8.就本守则而言，如果董事获授予期权╱选择权去认购或购买其所属公司的证券，而于授予期权╱选择权之时已订下有关期权╱选择权的行使价格，则授予董事有关期权╱选择
权将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董事期权╱选择权的有关条款，在行使该期权╱选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权╱选择权时方被视为进行交易。


规则
 

A.绝对禁止
 
1.无论何时，董事如管有与其所属发行人证券有关的内幕消息，或尚未办妥本守则B.8项所载进行交易的所需手续，均不得买卖其所属发行人的任何证券。
 
2.如董事以其作为另一发行人董事的身份管有与发行人证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券。
 
3.
(a)

在上市发行人刊发财务业绩当天及以下期间，其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券：
 

(i)年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
 
(ii)刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），
 
但如情况特殊（如应付下述C部所指的紧急财务承担）则除外。在任何情况下，董事均须遵守本守则B.8及B.9 项所规定的程序。
 
(b)上市发行人必须在每次其董事因为A.3(a)项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。
 
注：董事须注意，根据A.3项所规定禁止董事买卖其所属上市发行人证券的期间，将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。
 
4.若董事是唯一受托人，本守则将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是「被动受托人」 (bare trustee），而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。
 
5.若董事以共同受托人的身份买卖上市发行人的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托
进行的交易，将不会被视作该董事的交易。
 
6.本守则对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
 
7.倘董事将包含上市发行人证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事所属上市发行人的证券时，必须受与董事同等
的限制及遵循同等的程序。
 
B.通知
 
8.

董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不得买卖其所属发行人的任何证券。主席若拟买卖发行人证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其所属发行人的任何证券。在每种情况下，
 

(a)须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回覆有关董事；及
 
(b)按上文(a)项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。
 
附注：为释疑起见，谨此说明：如获准买卖证券之后出现内幕消息，本守则A.1项的限制适用。
 
9.公司内部制订的程序，最低限度须规定上市发行人需保存书面记录，证明已根据本守则B.8项规定发出适当的通知并已获确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。
 
10.上市发行人的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦
同样须向投资经理说明情况。
 
11.任何董事，如为一项买卖其附属上市发行人证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知其所属上市发行人。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的上市发行人。
 
12.根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。
 
13.公司的董事须以董事会及个人身份，尽量确保其公司的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何发行
人证券有关的内幕消息，在本守则禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。
 
C.特殊情况
 
14.若董事拟在特殊情况下出售或转让其所属上市发行人的证券，而有关出售或转让属本守则所禁止者，有关董事除了必须符合本守则的其他条文外，亦需遵守本守则第B.8项有关书面通知及确认的条文。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事会主席（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，上市发行人亦需在可行的情况下，尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，上市发行人必须立即按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告披露有关交易，并在公告中说明主席（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让发行人的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担，或会被视为特殊情况的其中一个例子。
 
D.披露
 
15.

就董事进行的证券交易而言，上市发行人须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露：
 

(a)上市发行人是否有采纳一套比本守则所订标准更高的董事证券交易的守则；
 
(b)在向所有董事作出特定查询后，确定上市发行人的董事有否遵守本守则所订有关董事进行证券交易的标准及上市发行人本身自订的守则；及
 
(c)如有不遵守本守则所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释上市发行人就此采取的任何补救步骤。