|
(1) |
我们已提交《GEM上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货（在证券市场上市）规则》及《公司收购及合并守则》（如适用）所规定的须提交予交易所的所有文件，即在该公司刊发上市文件日期当天或之前须予提交的文件，以及与该公司上市申请有关的文件；
|
|
(2) |
在作出合理尽职审查的查询后，我们有合理理由相信并实际相信：
|
(a) |
[已于2009年1月1日删除]
|
|
(b) |
该公司符合《GEM上市规则》第十一章的所有条件（但交易所以书面豁免遵守有关规则者除外）；
|
|
(c) |
该公司的上市文件载有充足详情及资料，使合理的人皆可据此而对上市文件刊发时该公司的股份、财务状况及盈利能力达致有根据并有理由支持的意见；
|
|
(d) |
上市文件内非专家部分所载的资料：
|
(i) |
载有有关法例及规则规定的所有资料；
|
|
(ii) |
在所有重大方面均为真实、准确及完备，以及在任何重大方面均无误导或欺诈成分，或就当中包含该公司董事或任何其他人士所发表的意见或展望陈述而言，该等意见或展望陈述是经过审慎周详考虑后，按公平合理的基准及假设所达致；及
|
|
(iii) |
并无遗漏任何事宜或事实而致使上市文件内非专家部分或上市文件任何其他部分的任何资料在重大方面出现误导；
|
|
|
(e) |
该公司已确立程序、制度及监控措施（包括会计及管理制度），而就该公司及其董事根据《GEM上市规则》及其他有关法例及监管规定（特别是第17.10、17.11、18.03、18.49及18.53至18.64条、第十九章及第二十章、以及《证券及期货条例》第XIVA部）的责任而言，该等程序、制度及监控措施均可提供合理基础，并足以让该公司董事在紧接公司上市前后均能对该公司及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估；
|
|
(f) |
该公司董事的经验、资历及胜任能力足以共同管理该公司的业务及遵从《GEM上市规则》的规定，而每名董事各自的经验、资历及胜任能力亦可让他们履行本身的个别职责，包括了解他们个人责任的性质，以及该公司作为发行人，根据《GEM上市规则》以至其他与他们角色有关的法例或监管规定所须负责任的性质；及
|
|
(g) |
我们认为，并无遗漏任何与该公司申请批准该等证券上市买卖有关的重大事宜未向交易所披露；
|
|
|
(3) |
就上市文件各专家部分而言，我们经作出合理尽职审查的查询后，有合理理由相信并实际上相信（以保荐人本身并非有关专家部分所处理事宜的专家而可对其合理预期的标准而言）：
|
(a) |
倘专家并无自行核实其在编制专家部分内容时所依赖的任何重大事实资料，该等事实资料在所有重大方面均为真实，且并无遗漏任何重大资料。事实资料包括：
|
(i) |
专家指明其所依赖的事实资料；
|
|
(ii) |
我们相信专家所依赖的事实资料；及
|
|
(iii) |
专家或该公司就专家部分给予交易所的任何证明或补充资料；
|
|
|
(b) |
上市文件内专家部分所依据的所有重大基准及假设均为公平合理及完整；
|
|
(c) |
专家拥有适当的资历、经验及充足资源，足以发表有关意见；
|
|
(d) |
专家的工作范围，与其所发表的意见及须因应有关情况而发表的意见相称（若有关工作范围不是由有关专业机构订定）；
|
|
(e) |
专家是独立于该公司、其董事及控股股东；及
|
|
(f) |
上市文件公正地反映专家的意见，并载有专家报告的公正的文本或摘录；及
|
|
|
(4) |
关于专家报告所载的资料，我们（作为非专家）经履行合理尽职审查后，并无合理原因认为也不认为专家报告所载资料不实、误导或有任何重大遗漏。
|
签署：.............................................................
|
姓名：.............................................................
|
代表：..............................................................[请填上保荐人的名称]
|
日期：.............................................................
|
|
|
附注：
|
|
(1) |
本交易所认为，此表格须由承担有关上市工作的交易小组（定义见「证监会保荐人条文」）的监督的主事人签署。不过，无论是谁代表保荐人签署此表格，保荐人的管理层（定义见「证监会保荐人条文」）须就保荐人公司工作的监督及质素保证负有最终责任。本交易所提醒保荐人：其有责任设立有效的内部系统及监控，并作出妥善的监督及监管；有关责任包括但不限于「证监会保荐人条文」所载的责任。
|
|
(2) |
保荐人公司的每一名董事以及任何提供本表格所需资料的保荐人高级人员或代表应注意，此表格构成保荐人公司履行根据「有关条文」（定义见不时予以修订的香港法例第571章《证券及期货条例》附表1第1部）的职责所须向交易所提供的纪录或文件，并很可能是交易所将会依赖的资料。因此， 阁下应注意，根据不时予以修订的《证券及期货条例》第384(3)款，给予交易所的任何纪录或文件如在要项上属虚假或具误导性，将会导致有关人士遭提出检控。如有任何疑问，请立即谘询交易所或 阁下的专业顾问。 |
