13.36

(1)
(a) 除在《上市规则》第13.36(2)条所述的情况下,发行人(中国发行人除外;中国发行人适用的条文为《上市规则》第19A.38条)董事须事先在股东大会上取得股东的同意,方可分配、发行或授予下列证券:
 
(i) 股份;
 
(ii) 可转换股份的证券;或
 
(iii) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利。
 
注: 发行人须注意的重要原则是,股东应享有认购新发行股本证券的机会,从而保障其在股本总额所占的比例。因此,除非获得股东的许可,否则,发行人发行股本证券时,应根据现有股东当时的持股量,按比例将股本证券售予现有股东(及如属适用,亦应向持有发行人其他股本证券,并有权获发售有关股本证券的人士发售);凡不获上述人士认购的证券,方可分配或发行予其他人士,或不根据上述人士当时的持股量,不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上述原则,但此项放弃须受《上市规则》第13.36(2)及(3)条规限。
 
(b) 纵使《上市规则》第13.36(2)(b)条另有规定,如分配附有投票权的股份会实际上更改发行人的控制权,则发行人(中国发行人除外;中国发行人适用的条文为《上市规则》第19A.38条)董事须事先在股东大会上取得股东的同意,方可分配该等股份。
 
(2) 在下列情况下,毋须获得《上市规则》第13.36(1)(a)条所要求的股东的同意:
 
(a) 按照一项售股计划,根据发行人股东当时的持股量,按比例(零碎权益除外)将该等证券分配、发行或授予发行人股东(如股东居住地区在香港以外,而发行人董事考虑到有关地区的法例或该地有关监管机构或证券交易所的规定后,认为因此有必要或适宜不将该等股东包括在内,则不包括该等股东)及(如属适用)持有发行人其他股本证券并有权获发售的人士;或
 
注: 1. 发行人必须查询有关地区的法例之法律限制及有关监管机构或证券交易所的规定,并只能在作出此等查询后认为有必要或适宜的情况下,才可不将该等海外股东包括在内。
 
  2. 如发行人根据《上市规则》第13.36(2)(a)条发售证券而不包括任何居于香港以外地区的股东,发行人须于载列证券发售事项的有关通函或文件中,解释有关原因。发行人须确保在不抵触有关的当地法例、规例及规定下,也同时发送该通函或发售文件予该等股东以供参照。
 
  3. 《上市规则》第13.36(2)(a)条的股东批准规定豁免并不适用于公开招股的证券分配、发行或授予。
 
(b) 发行人现有股东在股东大会上通过普通决议,给予发行人董事一般性授权(无条件授权或受决议所订条款及条件规限),以便在该项授权的有效期内或以后,分配或发行证券,或作出任何将会或可能需要发行、分配或出售证券的售股计划、协议或授予任何期权;而分配或同意分配的证券数目,不得超过(i)发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的20%(如属一项债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(Scheme of arrangement),而其涉及在《上市规则》第7.14(3)条所述情况下以介绍方式上市,则不得超过海外发行人于实施该计划后已发行股份数目的20%)及(ii)发行人自获给予一般性授权后购回的证券的数目(最高以相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%为限)的总和,但发行人当时的股东须已在股东大会上通过一项独立的普通决议,给予发行人董事一般性授权,将该等购回证券加在该项20%一般性授权之上。
 
注: 1. 除了已获独立股东批准之外,发行人只有在《上市规则》第 14A.92条所载情况下,才可以根据第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权,向关连人士发行证券。
 
  2. [已于2022年1月1日删除]
 
  3. 如发行人在发行授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权发行证券最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
(3) 《上市规则》第13.36(2)条所述的一般性授权将有效至:
 
(a) 决议通过后的第一次股东周年大会结束时,届时该项授权将告失效,除非该会议通过一项普通决议予以延续(不论有没有附带条件);或
 
(b) 在股东大会上,股东通过普通决议撤销或修改该项授权,
 
  以上述较早发生者为准。
 
(4) 如发行人已依据《上市规则》第13.36(2)(b)条取得了股东的一般性授权,该等一般性授权在下一届股东周年大会前的任何更新,均须受下列条文规限:
 
(a) 任何控股股东及其联系人,或(若发行人没有控股股东)发行人的董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人必须放弃表决赞成的权利;
 
(b) 本交易所保留以下权利,即有权要求下列人士放弃其在股东会议上表决赞成有关决议的权利:
 
(i) 于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人控股股东,以及其联系人;或
 
(ii) 若发行人没有控股股东,则于董事会决定或批准更新有关授权时当时的发行人董事(独立非执行董事不包括在内)及最高行政人员,以及其各自的联系人;
 
(c) 发行人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)条、第13.40条、13.4113.42条的规定;
 
(d) 有关的致股东通函内,必须载有下列各项:发行人自上一届股东周年大会以来更新授权的纪录;使用该等授权筹集所得款项;所得款项的用途;任何尚未动用金额的计划用途;以及发行人如何处理该等款项等。通函亦须载有《上市规则》第2.17条所规定的资料;及
 
(e) 如发行人根据股东既有的持股按比例向股东发售或发行证券(包括如因法律或监管上理由而不包括海外股东的情况),发行人毋须遵守《上市规则》第13.36(4)(a)、(b)或(c)条的规定,也可以在发售或发行证券后立即更新其一般性授权,以使有关一般性授权更新后的未使用部分的百分比,等同一般性授权在发行证券前的未使用部分。在此等情况下,发行人只须取得股东批准及遵守《上市规则》第13.36(4)(d)条的规定。
 
(5) 如属配售证券或公开招股以收取现金代价,而有关价格较证券的基准价折让20%或20%以上,则发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权而发行证券;上述的基准价,指下列两者的较高者:
 
(a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议当日的收市价;或
 
(b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价:
 
(i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日;
 
(ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般授权发行证券的协议之日;或
 
(iii) 订定配售或认购价格之日,
 
  除非发行人能证明其正处于极度恶劣财政状况,而唯一可以拯救发行人的方法是采取紧急挽救行动,该行动中涉及以较证券基准价折让20%或20%以上的价格发行新证券;或发行人有其他特殊情况。凡根据一般性授权发行证券,发行人均须向本交易所提供有关获分配股份人士的详细资料。
 
(6) 除非初步换股价不低于进行配售时股份的基准价(定义见《上市规则》第13.36(5)条),否则发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权发行可转换成发行人新股份的证券以收取现金代价。
 
(7) 发行人不得根据《上市规则》第13.36(2)(b)条所给予的一般性授权发行可认购(i)发行人新股份或(ii)可转换成发行人新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。